（來源：美家知識產權實繳）

《中華人民共和國公司法》已由第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，自2024年7月1日起施行。今天盤點了下新公司法的亮點，主要是注冊資金實繳，其中刪除了2018年版《公司法》中的16個條文，并新增和修改了228個條文，其中有112個條文經歷了實質性的修改。

　修訂后的《公司法》的幾大亮點總結梳理如下——

　　亮點一：自公司成立之日起五年內完成注冊資金實繳。新《公司法》第四十七條規定，新設立公司，注冊資本自公司成立之日起五年內繳足；同時將分類分步、穩妥有序調整存量公司(指出資期限較長的舊公司)出資期限調整至新《公司法》規定的期限以內。

　　完善認繳登記制度 營造誠信有序的營商環境。

新《公司法》施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資數額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院另行規定。

這將對一些現金流暫時短缺且注冊資本金實繳金額不足的企業非常不利，一下會難以湊夠相當的資金完成實繳。

　　一、《公司法》規定5年認繳期限的必要性

　　自2013年《公司法》修改國家全面實施注冊資本認繳登記制以來，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創業創新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。注冊資本認繳登記制度放寬了市場準入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強化了公司主體責任，并在推進公司治理現代化、夯實經濟發展微觀基礎、優化營商環境等方面發揮了積極作用。

　　同時，實踐中也產生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，為數不少的公司出資期限超過50年、出資數額上千億，違反真實性原則、有悖于客觀常識。上述問題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現公司多年實際出資為“零”的現象;另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發生債權股權糾紛的概率。新《公司法》對認繳登記制的完善，既堅持守正創新，又以問題為導向，在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必將發揮積極作用。

　　二、《公司法》5年認繳期限規定的適用

　　為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統一性，同時減少對絕大多數正常經營的存量公司的影響，充分考慮經營主體類型、行業領域等復雜情形，研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限調整至新《公司法》規定的期限以內。

　　對于出資期限、出資數額明顯異常的公司，公司登記機關可以依法要求其及時調整。對于“明顯異常”的界定，將根據公司登記數據客觀分析和實際工作情況作出科學規定，受到影響的將是明顯違反真實性原則、有悖于客觀常識的極少數公司。上述規定有利于新《公司法》平穩有序實施，有效減少對經營主體的短期集中沖擊，更好提振發展信心，穩定社會心理預期。

　　下一步，制定具體實施辦法時，有關方面還要深入調研論證，充分分析經營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優化減資、文書等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資期限、出資數額，穩妥審慎推進相關工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數額明顯異常時，公司登記機關要充分聽取當事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學有序引導公司誠信履行出資義務。

　　三、《公司法》保障股東如期履行出資義務

從激發經營主體活力和保障交易安全的角度，為規范公司認繳出資行為，營造誠實守信的市場環境，新《公司法》將實繳出資信息作為公司強制公示事項，明確違反公示法律責任的行政處罰。新《公司法》規定，公司應當通過國家企業信用信息公示系統公示有限責任公司認繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限。進一步加強了公司的信息公示義務，明確了對未按規定公示實繳出資相關信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的，市場監管部門應當責令改正，并對公司、主管人員及其他直接管理人員處以罰款。上述規定有利于督促公司及時準確履行公示義務，有利于強化社會監督、保護交易安全、建設誠信的市場環境。

　　《公司法》修正，公司股東應如何合法合規出資呢？

　　我以為，應合理評估企業生產經營實際所需注冊資本，避免注冊資本虛化。

　　若企業現有認繳注冊資本虛高，股東可待《公司法》(2023年修正)施行后，依據第二百二十五條之規定，通過減少注冊資本補虧的方式，簡易減資(不需要自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告；但仍需要在作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告)。

若企業現有認繳注冊資本合理，可通過實繳出資等方式完成出資義務。股東直接出資方式注入公司，完成實繳(此種方式往來清晰，能夠一一對應，程序簡單，不需要召開股東會);

知識產權實繳是企業實繳的一種方式

采用知識產權實繳的方式來進行出資，不僅有法律依據，還可以幫助股東緩解資金壓力、解決出資困難，以及享受國家稅收優惠政策進行遞延納稅，攤銷節稅（合理避稅）等......優勢十分強大。

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