（來源：美家知識產(chǎn)權(quán)實繳）

近日，新修訂的公司法，新公司法自2024年7月1日起施行。其中，第47條將原來的無期限認繳制修改為認繳期限不得超過5年，第266條則進一步要求存量公司逐步將出資期限調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

注冊資本認繳新規(guī)的本意是，對于一些隨意或者非理性、脫離投資者實際投資能力和公司實際需要的一些注冊資本數(shù)額設(shè)定。不過，新規(guī)并不是對注冊資本認繳制的一種否定，而是進行一種合理、必要的修正和完善。

對存量公司的影響，則是注冊資本認繳新規(guī)被關(guān)注的重點之一。

我國公司法在1993年首次頒布，隨后在2005年和2013年經(jīng)歷兩次重大修訂。2013年的修訂徹底確立了完全認繳制，即將注冊資本數(shù)額與繳納期限完全交由股東自主約定。

此次通過修訂注冊資金實繳的最新政策中，在堅持此前有限責任公司注冊資本認繳制的同時，附加了5年實繳繳足的期限規(guī)定。那么，為何在10年后又迎來注冊資本認繳登記制的調(diào)整呢？

況且，當公司不能支付到期債務(wù)或者陷入破產(chǎn)的時候，就需要股東按照對注冊資本的出資承諾來承擔責任，這個時候又容易產(chǎn)生相應(yīng)的一些爭議，引發(fā)訴訟，影響到經(jīng)濟生活的穩(wěn)定，而對部分投資者而言，也可能面臨尚未充分意識到的法律風險。

“公司營業(yè)執(zhí)照上記載的注冊資本太高，容易誘發(fā)一些騙人的東西。”

此次公司法修訂并不是對注冊資本認繳制的一種否定，而是在肯定認繳制改革方向的前提下進行的一種合理、必要的修正和完善，從而既能發(fā)揮認繳制應(yīng)有的促進投資和公司發(fā)展的積極作用，同時又能盡可能避免和防范出現(xiàn)上述一些負面效果，還能夠維持公司注冊資本制度的嚴肅性。

減資是一種應(yīng)對方案 但并非所有公司都適用

新公司法第266條規(guī)定，本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。也就是說，新公司法中注冊資本認繳新規(guī)溯及過往。

說起減資問題，新公司法規(guī)定了5年繳納的期限要求，如果原來設(shè)定的注冊資本過高，投資者、股東沒有能力在短時間內(nèi)繳納，那么其中一個解決方式是將注冊資本降下來。但減資弊端過大，比如享受到的區(qū)域優(yōu)勢將可能天壤之別，一千萬減資到一百萬，從省級別的企業(yè)降到市級別的企業(yè)，許多業(yè)務(wù)開展起來會更加困難，遇到的門檻也會更高。

此外，公司減資還是一個與債權(quán)人保護直接相關(guān)的問題。

如果債務(wù)到期，需要在減資之前對債務(wù)進行清償；若未到期，也可能需要根據(jù)債權(quán)人的要求提供有效的擔保，不能單方面決定自行減資。因此，認為，減資方案并不適用于所有公司，如果這家公司已經(jīng)有了比較大的債務(wù)，資產(chǎn)清償已有困難，減資自然也面臨障礙，“不是想減就能減下來的”。這會帶來許多不必要的麻煩，所以非到無路可退，企業(yè)是不建議減資的。

不少企業(yè)已在咨詢 新規(guī)如何落實仍待考，其中一個解決方案很久之前就可行的解決方案，適用于實繳資金不足的情況，即，知識產(chǎn)權(quán)實繳。如果企業(yè)可以獲得技術(shù)和創(chuàng)意的保護，它們就能確保競爭對手無法復制自己的技術(shù)或創(chuàng)新創(chuàng)意。這樣，企業(yè)就能保證其生產(chǎn)的產(chǎn)品和服務(wù)是獨特的。擁有知識產(chǎn)權(quán)還可以確保企業(yè)在市場競爭中處于有利地位，這可以增加企業(yè)的市場份額和價格優(yōu)勢。還能解決實繳資金不足的問題，是一種行之有效的解決方案。

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