（來源：美家知識產權實繳）

近日，新修訂的公司法，新公司法自2024年7月1日起施行。其中，第47條將原來的無期限認繳制修改為認繳期限不得超過5年，第266條則進一步要求存量公司逐步將出資期限調整至本法規定的期限以內。

注冊資本認繳新規的本意是，對于一些隨意或者非理性、脫離投資者實際投資能力和公司實際需要的一些注冊資本數額設定。不過，新規并不是對注冊資本認繳制的一種否定，而是進行一種合理、必要的修正和完善。

對存量公司的影響，則是注冊資本認繳新規被關注的重點之一。

我國公司法在1993年首次頒布，隨后在2005年和2013年經歷兩次重大修訂。2013年的修訂徹底確立了完全認繳制，即將注冊資本數額與繳納期限完全交由股東自主約定。

此次通過修訂注冊資金實繳的最新政策中，在堅持此前有限責任公司注冊資本認繳制的同時，附加了5年實繳繳足的期限規定。那么，為何在10年后又迎來注冊資本認繳登記制的調整呢？

況且，當公司不能支付到期債務或者陷入破產的時候，就需要股東按照對注冊資本的出資承諾來承擔責任，這個時候又容易產生相應的一些爭議，引發訴訟，影響到經濟生活的穩定，而對部分投資者而言，也可能面臨尚未充分意識到的法律風險。

“公司營業執照上記載的注冊資本太高，容易誘發一些騙人的東西。”

此次公司法修訂并不是對注冊資本認繳制的一種否定，而是在肯定認繳制改革方向的前提下進行的一種合理、必要的修正和完善，從而既能發揮認繳制應有的促進投資和公司發展的積極作用，同時又能盡可能避免和防范出現上述一些負面效果，還能夠維持公司注冊資本制度的嚴肅性。

減資是一種應對方案 但并非所有公司都適用

新公司法第266條規定，本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。也就是說，新公司法中注冊資本認繳新規溯及過往。

說起減資問題，新公司法規定了5年繳納的期限要求，如果原來設定的注冊資本過高，投資者、股東沒有能力在短時間內繳納，那么其中一個解決方式是將注冊資本降下來。但減資弊端過大，比如享受到的區域優勢將可能天壤之別，一千萬減資到一百萬，從省級別的企業降到市級別的企業，許多業務開展起來會更加困難，遇到的門檻也會更高。

此外，公司減資還是一個與債權人保護直接相關的問題。

如果債務到期，需要在減資之前對債務進行清償；若未到期，也可能需要根據債權人的要求提供有效的擔保，不能單方面決定自行減資。因此，認為，減資方案并不適用于所有公司，如果這家公司已經有了比較大的債務，資產清償已有困難，減資自然也面臨障礙，“不是想減就能減下來的”。這會帶來許多不必要的麻煩，所以非到無路可退，企業是不建議減資的。

不少企業已在咨詢 新規如何落實仍待考，其中一個解決方案很久之前就可行的解決方案，適用于實繳資金不足的情況，即，知識產權實繳。如果企業可以獲得技術和創意的保護，它們就能確保競爭對手無法復制自己的技術或創新創意。這樣，企業就能保證其生產的產品和服務是獨特的。擁有知識產權還可以確保企業在市場競爭中處于有利地位，這可以增加企業的市場份額和價格優勢。還能解決實繳資金不足的問題，是一種行之有效的解決方案。

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