（來源：美家知識產權實繳）

2023年12月29日，新《公司法》經十四屆全國人大常委會第七次會議通過，于2024年7月1日正式施行。其中，新增公司注冊資本需5年內實繳到位的規定，引得不少認繳出資的股東擔憂，此文針對最新注冊資金實繳分析，對股東未按規定完成實繳出資所需要承擔的各類連帶責任，新公司法全面加強了對認繳出資實繳到位的管理要求。

假設乙有限責任公司成立于2024年8月1日，認繳金額為500萬元。2030年5月1日，乙公司股東均未履行實繳義務，實繳金額為0。結合乙公司的實際經營虧損及資產負債情況，乙公司的債權人向法院提出對乙公司破產申請并得到了受理。

那么，按照新公司法，破產管理人應向乙公司股東就其“未實繳出資到位”的行為，主張連帶責任。例如，通過破產管理人的債權人會議，明確要求乙公司股東按相關法律法規履行出資義務，進而實現債權人的獲償。基于新公司法的相關表述及國家市場監督管理總局的解讀，預計未來國家有關部門可能會出臺具體的管理辦法，明確相關股東是否應按規定履行債權人賠償的“未實繳出資到位”連帶責任。

假設上述股東需要在公司破產階段出資，并對相關債權人進行債務償還。那么，這些股東可能面臨形式要件、實質流程等方面的要求，較難再次以股東出資的形式確認為上述股東的“長期股權投資計稅基礎”以及由破產引發的“股權投資損失”。如此的話，那就是一切投入不僅被迫，且都打水漂了。因此，這部分補償性質的支出，就涉及能否稅前扣除的問題。這一點要非常注意。

新公司法第五十條明確，有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。所以即便只是小股東，可能也會成為殃及的池中魚，從實務角度分析，上述“其他股東”如果為企業法人股東，同時對“出資不足”承擔連帶責任，如果實際發生經濟利益的流出，則該部分“連帶責任”理論上不屬于企業所得稅法第八條明確的“實際發生的與取得收入有關的、合理的支出”，也就不得在企業所得稅稅前列支。所以風險在于可能不僅要出錢還要報稅。

與此同時，新公司法第八十八條明確，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。此處轉讓人對受讓人承擔的連帶責任，也會進一步加大未實繳出資股東的后續風險與可能存在的“連帶損失”。

也就是說，一方面，受讓人會受到新公司法關于認繳出資期限的具體限制；另一方面，轉讓人對于受讓人未按規定履行出資義務的行為，需要承擔“補充連帶責任”，該連帶責任可能演變為轉讓人后續的“營業外支出”。因此，這里的損失，同樣不屬于轉讓方在實際生產經營過程中“實際發生的與取得收入有關的、合理的支出”，也就不得在企業所得稅稅前列支，很難在企業法人股東計算企業所得稅時予以扣除。

所以新公司法，再實繳資本和注冊資金實繳這塊有顯著的擴充責任方，當然也相應的給了責任方相應的監督管理權，有利有弊，各位心中只有分說。

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