（來源：正范財稅）

企業(yè)的實繳資本是企業(yè)注冊和經(jīng)營的基礎(chǔ)，對企業(yè)的生存和發(fā)展至關(guān)重要。再加上新修訂的《公司法》更加明確了企業(yè)實繳資本的重要性（2024年7月1日起施行），因此，合理規(guī)劃完成注冊資本實繳出資，是多數(shù)企業(yè)的明智選擇。新《公司法》第四十八條規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。技術(shù)就屬于可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。

傳統(tǒng)的實繳方式往往需要大量的資金投入，對很多企業(yè)而言是一個巨大的負擔(dān)。在眾多實繳資本的方式中，技術(shù)實繳是最具性價比的選擇。

　　然而，并非所有的技術(shù)都可以用來投資入股。《公司登記管理條例》14條規(guī)定：“股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第27條的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。”只有特定的，法律認可的技術(shù)才可以用于投資。《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2010〕111號）（以下簡稱111號）對可以轉(zhuǎn)讓的技術(shù)進行了列舉。可以轉(zhuǎn)讓的技術(shù)包括：專利技術(shù)，計算機軟件著作權(quán)等、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)成果。這里，專利技術(shù)是指被處于有效期內(nèi)的專利所保護的技術(shù)，主要包括發(fā)明專利和實用新型專利所保護的技術(shù)。

根據(jù)新《公司法》第四十九條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。即：用于投資的技術(shù)需要依法進行轉(zhuǎn)讓，技術(shù)權(quán)屬由投資方變更為被投資方，投資行為才成立。

一、技術(shù)實繳的優(yōu)勢

1、成本低：相較于傳統(tǒng)的現(xiàn)金貨幣、實物資產(chǎn)出資，技術(shù)的獲取成本通常較低。企業(yè)可以通過自主研發(fā)、外部購買或是合作共享等方式獲，從而降低實繳資本的成本。在注冊資本中的比重可以占到百分之百。即沒有墊資的風(fēng)險，又沒有貸款利息的成本。

2、風(fēng)險小：技術(shù)作為一種無形資產(chǎn)，其價值波動較小，尤其是其中的知識產(chǎn)權(quán)類技術(shù)，可以有效降低企業(yè)的投資風(fēng)險。同時，持有和轉(zhuǎn)讓也較為靈活，有助于企業(yè)根據(jù)市場變化及時調(diào)整策略。對新辦企業(yè)和需要增資擴股的企業(yè)，可以百分之百利用知識產(chǎn)權(quán)作價出資，即緩解了貨幣資金不足的困難，又可以把所有貨幣資金投入到企業(yè)日常運轉(zhuǎn)或新技術(shù)研發(fā)中，快速提升企業(yè)的發(fā)展。

3、促進創(chuàng)新：企業(yè)可以通過技術(shù)實繳進一步推動自主研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新，提升核心競爭力。這不僅有助于企業(yè)在市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢地位，還有利于推動行業(yè)的整體發(fā)展。

4、提升品牌形象：擁有自主核心技術(shù)的企業(yè)更容易獲得市場的認可和信任，從而提高品牌知名度，打造良好的品牌形象。將企業(yè)擁有的技術(shù)產(chǎn)權(quán)有形化，以貨幣價值的形式展示出來，屬于數(shù)字資產(chǎn)入表，并增資到企業(yè)的注冊資本金中，即增強客戶對企業(yè)的直觀印象，又提升了企業(yè)的形象和實力。

5、申報項目便捷：通過知識產(chǎn)權(quán)出資/增資后，可以增加企業(yè)申報項目、申請扶持資金的成功率。

6、節(jié)約稅費：技術(shù)實繳可以依法享受遞延納稅優(yōu)惠政策、攤銷節(jié)稅等，合法減輕稅務(wù)負擔(dān)。還可對無形資產(chǎn)進行攤銷，使企業(yè)每年的利潤合理減少，從而達到合理的避稅。

二、技術(shù)實繳的稅收規(guī)定

1、增值稅：境內(nèi)免征、境外零稅率

　　技術(shù)成果投資入股實質(zhì)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)成果和投資同時發(fā)生。技術(shù)轉(zhuǎn)讓，屬于增值稅應(yīng)稅范圍。“營改增”后，專利權(quán)和非專利技術(shù)屬于現(xiàn)代服務(wù)業(yè)下的技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，稅法上的技術(shù)轉(zhuǎn)讓既包括所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓，也包括使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，稅率為6%。

　　但是國家為了鼓勵技術(shù)創(chuàng)新，對于技術(shù)轉(zhuǎn)讓在增值稅方面是有優(yōu)惠的。《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件三：《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》第一條第（二十六）項規(guī)定，納稅人提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)免征增值稅。附件四：《跨境應(yīng)稅行為適用增值稅零稅率和免稅政策的規(guī)定》第一條第（三）項第10款規(guī)定的向境外單位提供“轉(zhuǎn)讓技術(shù)”服務(wù)適用增值稅零稅率。

　　由此可見，無論是境內(nèi)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓還是跨境的技術(shù)轉(zhuǎn)讓，都是免征增值稅的。申請免征增值稅時，技術(shù)成果投資入股書面合同須經(jīng)所在地市級科技主管部門認定，出具審核意見證明文件，并持有關(guān)的書面合同和科技主管部門審核意見證明文件報主管稅務(wù)機關(guān)備查。

2、個人所得稅：遞延納稅

　　如果以技術(shù)成果投資入股一方是個人，則涉及到個人所得稅。這個政策幾經(jīng)變遷，經(jīng)歷了從遞延到征收再到遞延的波折歷程。

　　最初，國稅函〔2005〕319號文說：對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個人所得稅，待在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅。這個文件正式對非貨幣性資產(chǎn)投資給予遞延納稅優(yōu)惠。

　　但是，總局2011年第2號公告廢止了國稅函〔2005〕319號文。同年，總局下發(fā)了國稅函〔2011〕89號文，進一步明確了非貨幣性資產(chǎn)投資需按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”申報繳納個人所得稅，不再享受遞延納稅優(yōu)惠。 非貨幣性資產(chǎn)投資征收個人所得稅的政策，極大的影響了技術(shù)成果轉(zhuǎn)化。個人技術(shù)入股，僅取得了股份，并沒有套現(xiàn)，沒有現(xiàn)金收入，沒有納稅能力，實踐中屢屢發(fā)生個人由于個稅原因而終止投資的情況。

　　直到2015年3月，財政部、國家稅務(wù)總局才下發(fā)了《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）（以下簡稱41號文）對非貨幣性投資給予了5年的分期納稅優(yōu)惠。41號文明確了：如果納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。但是如何分期？文件沒有說，實務(wù)中有人延遲至最后一年繳納絕大部分個人所得稅稅款。

2016年財政部、國家稅務(wù)總局又聯(lián)合下發(fā)了《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）（以下簡稱101號文）此文規(guī)定：選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。101號文突破了41號文規(guī)定的5年的期限，只要投資人一直持有被投資企業(yè)的股權(quán)，就可以一直可以享受遞延納稅。

　　這個政策執(zhí)行中需同時注意以下事項：

一是被投資方必須是境內(nèi)居民企業(yè)；

二是用于投資的技術(shù)在111號文列舉的范圍之內(nèi)；

三是被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權(quán)）；

四是取得技術(shù)成果的被投資企業(yè)為個人所得稅扣繳義務(wù)人。

3、企業(yè)所得稅：遞延納稅

　　如果以技術(shù)成果投資入股方是企業(yè)，則涉及到企業(yè)所得稅的問題。關(guān)于企業(yè)以技術(shù)入股征稅的問題，經(jīng)歷了有限期遞延到無限期遞延的變化。

財稅〔2014〕116號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（以下簡稱116號文）規(guī)定，以技術(shù)投資入股的企業(yè)有兩種選擇：一是按現(xiàn)行政策執(zhí)行，二是企業(yè)也可以選擇5年分期納稅。如果投資企業(yè)選擇五年分期納稅，則企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資而取得被投資企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)的原計稅成本為計稅基礎(chǔ)，加上每年確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進行調(diào)整。

　　時隔兩年，財稅〔2016〕101號文對116號文進行了優(yōu)化。101號文規(guī)定：選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。同時，企業(yè)或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按技術(shù)成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。投資方遞延納稅，被投資方不用“遞延”攤銷，這正是該政策的靈魂所在。

101號文的特點在于：一是同時適用于個人所得稅和企業(yè)所得稅，實現(xiàn)了優(yōu)惠政策跨界使用；二是賦予企業(yè)自由選擇權(quán)，如果投資入股年度是稅收優(yōu)惠期，那么企業(yè)完全可以一次性確認所得；三是繼續(xù)要求股權(quán)支付比例達到100%且投資的技術(shù)在111號文件列舉范圍之內(nèi)。

　　有人可能會有這樣的疑問：技術(shù)入股相當(dāng)于技術(shù)轉(zhuǎn)讓和投資入股同時發(fā)生，那么既然是技術(shù)轉(zhuǎn)讓，是否可以同時享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得減免所得稅的政策呢？因為根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，一個納稅年度內(nèi)，居業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分減半征收企業(yè)所得稅。

　　這是不可以的。101號文和之前的116號文都明確規(guī)定：企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權(quán)）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關(guān)稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。減免和遞延，二者只能選擇其一。

三、技術(shù)入股實繳流程

1、各股東同意出資/增資的股東會決議;

2、修改或補充公司章程;

3.進行評估并出具資產(chǎn)評估報告; 企業(yè)需委托無形資產(chǎn)評估機構(gòu)對相關(guān)的技術(shù)進行科學(xué)、客觀的價值評估，出具合法有效的無形資產(chǎn)評估報告，確保其價值與實繳資本相匹配。

4、出具驗資報告和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移報告;

5、辦理工商、稅務(wù)等系列備案、變更登記及稅收優(yōu)惠備案。

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