（來源：無形資產(chǎn)實繳）

不再設(shè)法定最低注冊資本，也就是說，你可以1元錢的注冊資金申請設(shè)立一家有限責(zé)任公司。再加上公司設(shè)立時，股東的認(rèn)繳出資不需要實際繳納，只需要依照公司章程約定的時間完成實繳就可以，也不需要進(jìn)行驗資。

那么，將公司的注冊資本設(shè)置的很低(比如說1元)或者極高(比如說1億元)，是否可取呢?

1元錢的注冊資金雖然不違反法律規(guī)定，但如果一家公司正常運營，1元的注冊資金顯然不大夠用；另外，利用互聯(lián)網(wǎng)對公司的工商信息查詢變得日益簡單，當(dāng)生意上的合作伙伴得知公司的注冊資金情況，內(nèi)心估計也是萬馬奔騰。

那么將公司注冊資金設(shè)定的過高，如1億元，然后再將出資時間設(shè)為40年，50年的方式是否可取呢?

先看個發(fā)條：

01

《公司法》第三條

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

這段話什么意思呢？舉個例子。

A和B共同設(shè)立了一家公司，為了顯示有錢，公司注冊資金1個億，雙方分別認(rèn)繳50%，即5000萬。

A是土豪，5000萬在公司成立當(dāng)日直接付款。

B是有志青年，在公司章程中約定50年分期出資，第一年先付1萬。

公司成立一年后，破產(chǎn)了，賬戶上只剩下了1萬塊，外面剛好還欠了C同學(xué)1個億，初步實現(xiàn)了負(fù)的小目標(biāo)。

此時債主C該咋整？是不是只能要回1萬塊？

理論上不是，因為最高人民法院在關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)中

02

第二十二條 規(guī)定公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東、以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳納出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予以支持。

結(jié)合我們舉的例子來看，A已經(jīng)履行了的出資是公司財產(chǎn)(雖然已經(jīng)被花掉了)，B未出資的4999萬也應(yīng)是公司的財產(chǎn)，即使B還沒有繳納。

在這種情況下，債主C不僅可以向B索要那4999萬欠款，也可以向A索要那4999萬的欠款(因為A對B未繳付出資承擔(dān)連帶責(zé)任)。

至于A償還C的費用后咋整？他可以再向B進(jìn)行追償……不過到底能不能追的過來，就不關(guān)債權(quán)人C的事了。

至此，我們的結(jié)論是：

(1)出來混遲早是要還的，無論公司章程約定的出資期限是40年還是50年，總有到期的一天;

(2)雖然是有限責(zé)任公司，但股東有限責(zé)任的范圍是認(rèn)繳資金份額，而非僅僅是實際的出資金額；

(3)踏踏實實創(chuàng)業(yè)，根據(jù)公司運作的實際需求以及股東的出資能力設(shè)定注冊資金，并且在期限內(nèi)實繳到位，才是最穩(wěn)妥的辦法。

(4)和其他公司合作，要看清楚乙方公司的注冊資金，如果是50萬注冊資金的有限責(zé)任公司，那他要進(jìn)100萬的貨，那我們就要掂量掂量了。

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