（來源：知識產權律師桂哥）

一、新公司法要求5年內繳足認繳出資額

2024年7月1日起，新版《公司法》將正式生效。在新法中，對于有限責任公司的認繳出資制度作出了明確規定，規定認繳出資額在公司成立后的5年內必須完全繳足。

新公司法對注冊資本的實繳要求

二、知識產權作價入股是法律規定的實繳資本方式

知識產權作價入股是合法合規的操作方式，是公司法明確認可的。

三、知識產權作價入股的合規操作流程

1. 明確需求與合理性：確定進行知識產權評估的目的和具體需求。不能為了實繳就隨便找兩個專利進行評估，那后面是經不住推敲的。要充分考慮業務的合理性與專利的匹配性。

2. 選擇評估機構：選擇一家專業的知識產權評估機構，確保其具有良好的信譽和經驗。合作前最好對機構的資質、評估方法和成功案例進行調查。

3. 選擇專利，提供資料：向評估機構提供公司相關的資料和信息，確保提供的信息充分、準確。

注意：提供的專利不是公司持有的專利，而是認繳出資的股東持有的專利，對該股東的專利進行作價評估。

實務中，有些公司將公司專利拿出來評估，然后作為實繳資本，根本就沒有理解知識產權作價入股的真正含義。

4. 評估作價：評估機構進行專業的知識產權評估，采用合適的評估方法，分析知識產權的價值，可能涉及專利、商標、著作權等多個方面。

5. 會計師進行驗資：會計事務所根據評估報告進行驗資，并出具驗資報告。

6. 內部談判和協商：公司內部根據專利資產評估報告，進行談判和協商，確定入股比例、股權交換方案以及相關的合同條款，確保雙方的權益得到妥善安排。

7. 工商審核公示：股東需準備相應的審核材料，包括章程等，以將出資方式由貨幣變更為“知識產權”，隨后攜帶評估報告和驗資報告至企業所在地的工商部門進行審核，審核通過后，知識產權作價入股的實繳出資即告完成，并會收到核準通知書。

8、公司信息公示：公司的注冊資本信息將在國家企業信用信息公示網上進行公示。

9、辦理專利轉讓：股東名下的專利完成實繳后，會轉移到公司名下。

10、遞延納稅辦理：公司股本實繳完成后需在次月的15號之前到當地稅務局為該股東辦理遞延納稅。

四、知識產權作價入股的實務誤區

1、虛假評估：將一件實用新型或者外觀設計評估出幾千萬的價值，明顯虛高。

2、弄虛作假：股東為了實現作價入股，委托專門咨詢公司撰寫專利，在專利還在受理或者剛授權時就評估作價幾百萬上千萬，然后作為實繳資本入股公司，非常容易被工商部門質疑合理性與合規性，嚴重的會被認定為虛假出資。

3、專利與公司業務明顯不關聯：股東的專利與公司實際經營業務明顯不關聯，將該股東專利作價入股到公司來，對公司業務沒有任何幫助，本身就存在不合理性，會被認定虛假出資。

五、知識產權作價入股實繳資本的正確心態

1、公司股東確實有發明創造能力，專利技術對公司業務經營有實質性幫助，且其他股東同意該股東以知識產權出資；

2、知識產權評估價格相對合理，跟公司主營業務相關，實繳出資流程合法合規。

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