（來源：北京航空航天大學 會計孫老師）

新修訂的《公司法》（以下簡稱“新法”）已于2023年12月29日由十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過，自2024年7月1日起施行，新規中主要變為把原來的認繳制改為五年內實繳到位，在2024年發布的征求意見稿中規定對存量企業設置三年過渡期，在過渡期內將出資期限調至五年內，這句話的意思是我們需要做工商變更，把原來登記的出資時間超過2032年6月30日的，要在3年內變更到2032年6月30日以內，然后在2032年6月30日內實繳到位，如果本身實繳時間就是2032年年6月30日以內的，不需要變更，只需要準備錢，在時間到之前交足就可以。

關于新法需要實繳注冊資本這項內容，對于企業來說有幾個處理方法：

1、 實繳到位，這是最簡單，就是股東可以采用貨幣資金或非貨幣資金進行實繳：（1）如果采用貨幣資金，需要企業的顯名股東按照對應出資比例通過銀行轉賬的方式將資金轉到公司，備注股權投資款，如果轉款大于認繳出資金額的，計入到資本公積，轉款之后需要財務記賬并在電子稅務申報印花稅，最后在國家企業信用信息系統中進行公示既可

實繳的賬務處理：

借：銀行存款——某某銀行

貸：實收資本——某股東

需要注意的是：實繳的注冊資本歸公司所有，股東不可以再轉回去，只能用來公司的正常 經營或投資支出，比如發工資、購買設備、子公司的投資等

（2）采用非貨幣資金出資，包含實物、 知識產權、債權等，這里我們主要講解下實物、知識產權、債權出資的情況，

a、實物出資

根據《公司法》第27條規定，股東可以用實物出資。但是，該實物必須具備以下條件和特點：首先，實物必須具備實用價值和計算條件，也就是說，必須經過專業人員對實物進行權益和價值的評估，并且制定出明確的評估報告；第二，實物必須具有可以依法轉讓的屬性，換句話說就是這個實物可以轉讓變現；第三，實物必須對被投資公司有益性的特點，通俗的講就是，實物的投資會增強公司的實力和能力，帶來更多的收益和利益。

在實際收到實物時（涉及產權的需要辦理產權轉移手續），企業應當按照收到實物時的市場價值和相關稅費進行處理。具體會計分錄為：

借：固定資產/庫存商品等

貸：實收資本

資本公積（如果資產的價值超過注冊資本）

對于以自產產品、委托加工或購買的存貨用作投資資本的情況，應視為銷售，并按確定合理的售價計算繳納增值。如果被投資方是增值稅一般納稅人且符合抵扣條件，相應的增值稅可以抵扣（需要股東同時把增值稅發票開給被投資企業）。

對于固定資產，如果在增值稅稅目范圍內，投資方在投資時應繳納增值稅。但被投資方不享有這一增值稅進項稅的抵扣權，而是將其計入資產成本的一部分，從而增加資產的賬面價值，也就是說被投資企業按照價稅合計金額計入固定或庫存商品。

被投資企業收到實物后同收到貨幣資金一樣，需要申報印花稅，然后在國家企業信用信息公示系統進行公示

作為投資方（也就是股東）用實物除了需要繳納增值稅及附加外也是需要視同銷售繳納所得稅的（如果是投資方是企業繳納的是企業所得稅，如果是個人繳納的是個人所得稅）

綜上所述，實物出資的稅務處理是一個復雜的過程，需要根據具體情況進行評估和稅務規劃，以確保合規并降低稅收負擔。

b、關于知識產權出資：

知識產權一般指的是軟件著作權，商標、專利等，但需要確保該類知識產權在股東名下，與實物出資一樣需要經過專業評估機構進行作價，然后辦理產權變更（如涉及），最后做賬報稅，工商公示，相關賬務處理如下：

借：無形資產

貸：實收資本-某股東

與實物出資不同之處是知識產權出資享受稅收優惠政策

增值稅優惠政策

根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號)相關規定，轉讓技術成果是銷售無形資產，免征增值稅。

所得稅優惠政策

2016年9月，國家財政局和稅務總局發布《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》即《財稅2016第101號》文件，落實個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題。自2016年9月1日起，個人或企業以技術入股可以選擇遞延納稅優惠政策，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至股權轉讓時，按股權轉讓收入減去技術原值和合理稅費后的差額計稅。

c、債權出資（常說的債轉股）：

債轉股，一般是指的是股東有以借款的形式向公司支付錢，需要有相關的借款合同和轉賬記錄，然后讓評估機構出具報告，同時股東會針對債轉股形成決議或決定，聘請專業事務所出具驗資報告，最后，會計做賬申報并進行章程的就修訂和公示，相關賬務處理如下：

借：其他應付款——某股東

貸：實收資本——某股東

2、 如果不想實繳或者原注冊資本太高，可以選擇注銷和減資，但是無論選擇注銷還是減資，都是需要進行工商公示的，也就是在國家企業信用信息公示網站進行公示

關于注銷：

注銷的步驟是先稅務后工商，拿到清稅證明后，需要公示10-45天不等，上海的臨港地區建議注銷的公示期是10天，其他地區公示期是20天，對于普通注銷一般地區公示期都是45天，詳細注銷步驟可以《如何辦理企業注銷——稅務注銷》、《如何辦理企業注銷—工商注銷（普通注銷）》《如何辦理辦理企業注銷—工商注銷（簡易）

關于減資：

一、 公示系統減少注冊資本公告步驟

登錄國家企業信用信息網站https://www.gsxt.gov.cn/index.html

然后選擇公司減少注冊資本填報

填寫公司相關信息后點擊“保存并公示”。（備注：股東會作出決定后應在30日內進行減資公告）

提交后至查看頁面可查看詳情，公示結束通過線上或線下向主管機關提交相關材料。

二、 減少注冊資本提交的材料清單

1、公司登記（備案）申請書。

2、修改公司章程的決議、決定。

3、修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認。

4、公司債務清償或債務擔保情況的說明。

5、僅通過報紙發布減少注冊資本公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。應當自公告之日起45日后申請變更登記。已通過國家企業信用信息公示系統發布減少注冊資本公告的，可免于提交減資公告材料。

6、已領取紙質版營業執照的繳回營業執照正、副本。

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