（來源：美家知識產(chǎn)權(quán)實繳）

7月1日開始，2023年新《公司法》正式實施。雖然公司法修訂多次，但這次應(yīng)該是對公司股東出資規(guī)定最為嚴厲的一次了：不僅5年內(nèi)要完成實繳，而且嚴格追究股東的出資責任。可以說，如果公司實繳出資存在瑕疵，一旦公司涉訴需要向債權(quán)人賠償，將會牽扯到股東的個人財產(chǎn)和其他關(guān)聯(lián)公司。

對債權(quán)人利益的保護，此次修訂的新公司法是最為嚴格的一次。新公司法第54條明確規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。所以，盡管還有一些尚未實繳的公司認為還有3年過渡期，時間還足夠慢慢籌謀，但一天未完成實繳，公司股東就有可能需要以個人財產(chǎn)承擔連帶責任，甚至會影響其他子公司。

同時，公司實繳出資過程中若有程序瑕疵，也容易被秋后算賬，股東被判未盡出資義務(wù)，需要承擔連帶責任。

1.曾經(jīng)用過橋墊資的方式做公司實繳的。

有抽逃出資之嫌。在完成出資后，通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系、制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出、其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回等方式，將出資撤回；或者看似完成出資，但通過循環(huán)轉(zhuǎn)賬又把資金轉(zhuǎn)回來了。

2.公司實繳用非貨幣資產(chǎn)出資后，轉(zhuǎn)移手續(xù)不完善。

用知識產(chǎn)權(quán)實繳出資、其他有形資產(chǎn)出資，都需要按公司實繳的法定流程完成所有手續(xù)，辦理納稅，轉(zhuǎn)移所有權(quán)屬。如果未能轉(zhuǎn)移，同樣屬于出資瑕疵，股東有可能被追訴出資義務(wù)。

3.公司實繳出資的資產(chǎn)有瑕疵。

如果第三方資產(chǎn)評估公司未能采用合適的評估方法，或者評估經(jīng)驗不足，其評估的非貨幣資產(chǎn)就會嚴重偏離市場價值，以致在往后涉訴時無法獲得承認，導致股東被秋后算賬。此外，如果出資的資產(chǎn)選擇不慎，存在權(quán)利不明、有使用期限，用以出資的知識產(chǎn)權(quán)和企業(yè)主營業(yè)務(wù)沒有關(guān)聯(lián)、無法促進公司盈利等情況，在涉訴時同樣會受到質(zhì)疑與否定。

所以在第2點和第3點采用知識產(chǎn)權(quán)做公司實繳的時候，建議企業(yè)老板就需要特別注意流程合法合規(guī)，因為知識產(chǎn)權(quán)實繳是不需要股東資金的，采用股東的專利進行評估后實繳，算是最具有性價比的公司實繳方式了。

隨著新公司法對債權(quán)人保護措施越來越完善，盡快完成實繳義務(wù)應(yīng)當是每家公司的不二之選。如選擇知識產(chǎn)權(quán)出資，公司實繳出資時也應(yīng)選擇具備經(jīng)驗和資質(zhì)的第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)，確保出資流程合規(guī)完善，否則不但不能免責，反而會給今后埋雷，危及自身。

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