（來源：找法網(wǎng)）

在實踐中，股份有限公司的注冊資金和公司的運營資金都是以來股東的出資來進行的。實繳出資額是建立在認繳出資額之上的，那么實繳出資比例計算方法是怎樣的呢？股東在進行出資的時候要注意些什么？

　　一、實繳出資比例計算方法

　　實繳出資比例計算公式=每個股東投入資本金額/公司注冊資本金額。出資可以是現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)（如：注冊造價工程師資質(zhì)）或勞務、股權(quán)或其他。非現(xiàn)金出資需要經(jīng)過評估和股東認可，超過約定金額部分，如出資人不要求補償，直接計入資本公積，但不能確認為出資比例計算的一部分。

　　認繳出資額是指公司各股東承諾應向公司繳納的資本數(shù)額，各股東認繳的出資額之和在公司登記機關(guān)登記后就是公司的注冊資本。認繳出資額應該在公司章程里明確記載。

　　實繳出資額就是各股東按照章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資期限實際繳納的出資額。

　　2014年3月1日前公司注冊登記既要登記注冊資本（認繳額）也要登記實收資本（實繳額）。公司法修訂后公司注冊只登記注冊資本，不再登記實收資本，所以注冊登記時不要驗資報告了。

　　這是登記制度的改革，過去是＂實繳登記制＂，實繳資本到位才能登記設立。現(xiàn)在是＂認繳登記制＂，股東認足出資額就能登記設立。

　　二、股東出資的注意事項

　　企業(yè)應根據(jù)自身實力認繳合理出資數(shù)額：

　　根據(jù)新《公司法》，出資金額可以由股東（發(fā)起人）自行決定。于是有觀點認為，股東（發(fā)起人）可隨意認繳注冊資本并無限期不履行出資義務。其實，即便是按照修訂后的《公司法》，股東（發(fā)起人）仍舊是在認繳出資的范圍內(nèi)對公司承擔有限責任的。認繳出資的范圍仍舊是決定股東（發(fā)起人）承擔責任范圍的決定因素。而且，可自行約定出資期限也并非意味著可無期限不履行出資義務。出資期限可約定并非意味著長期不履行出資義務無需承擔責任。即便不存在法定出資期限的強制，履行出資義務的股東（發(fā)起人）仍舊有權(quán)要求該未履行出資義務的股東（發(fā)起人）承擔出資義務。

　　因此，股東（發(fā)起人）在設立公司時，仍應理性、客觀地協(xié)商確定注冊資本及出資期限。切忌不切實際地認繳出資及毫不忌諱地違反出資義務，以免加重自身的責任及承擔不必要的違約責任。

　　選擇合適的出資方式：

　　根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，股東可用的出資形式主要包括貨幣以及實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。如下根據(jù)新法規(guī)定，結(jié)合實務操作，分析各種常見出資方式的注意事項。

　　（一）現(xiàn)金出資要注意什么問題？

　　以貨幣資金出資，無需進行任何評估作價，并且公司可運用該貨幣資金購買所需要的財產(chǎn)物資、專利技術(shù)，用于投資及支付各項費用、償付債務，具有極大的財務靈活性。同時，貨幣資金出資一般不會出現(xiàn)出資溢價問題，可以簡化財務處理手續(xù)。因此，貨幣資金是出資者所采用的最普遍、最直接的出資方式，也是企業(yè)最愿意接受的出資方式。對此，股東在采取貨幣資金出資的方式時，應注意如下的事項：

　　1、資金來源

　　出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

　　根據(jù)前述規(guī)定，在審查出資貨幣資金的合法性問題上，應注意審查出資人資金來源的合法性，一般情況下，應注意：

　　①出資來源于另一企業(yè)解散所分取的財產(chǎn)，該企業(yè)是否依法清算；

　　②出資來源于其他企業(yè)分得的紅利，出資人是否依法繳納所得稅；

　　③出資來源于拆借資金，是否履行資金拆借的合法手續(xù)；

　　④出資來源是否為違法所得或不當?shù)美?/p>

　　⑤出資人對出資來源是否具有處分的權(quán)利，是否包含其他人的部分權(quán)利（例如共同財產(chǎn)的其他共有人等），或是否存在被限制處分的情況。

　　2、出資成本

　　匯率折算和手續(xù)費將可能增加出資的成本。如以非本位幣出資的，則需要按照規(guī)定的匯率折算為本位幣，但由于匯率存在不穩(wěn)定性，出資在匯率折算過程中將會發(fā)生損失，增大資本投入。另外，由于銀行轉(zhuǎn)賬出資需要手續(xù)費且各銀行的手續(xù)費收費不一致，外幣現(xiàn)鈔出資存人銀行亦需要支付手續(xù)費。因此，在合同中明確約定折算匯率和手續(xù)費的承擔可避免出資的損失和糾紛的發(fā)生，降低出資不足的風險。

　　當出資人的實際出資額超過章程所限定的數(shù)額時，企業(yè)應當將其轉(zhuǎn)為臨時負債，并與出資者及時溝通，作出歸還或其他處理的決定。

　　3、辦理手續(xù)

　　根據(jù)新法，各出資人按各自認繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進帳單原件。各出資人應當按各自認繳出資的出資時間足額繳納資金。此外，出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人。

　　因此，股東在銀行臨時帳戶投入資本金時，須經(jīng)由自己賬戶劃出，或者以現(xiàn)金交割，在銀行單據(jù)“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”或“出資款”。

　　（二）土地使用權(quán)出資要注意什么問題？

　　《公司法》規(guī)定股東可以用土地使用權(quán)作價出資。在不少國有企業(yè)中，土地使用權(quán)是其擁有的最具價值的資產(chǎn)，并成為其股份制改造和組建公司時最重要的出資標的。在中外合資企業(yè)中，土地使用權(quán)亦成為中方投資者最為經(jīng)常和普遍的投資形式，中方以土地使用權(quán)作為合作條件、外方以資金投入作為合作條件則成為這種企業(yè)的重要法律特征。

　　由于土地使用權(quán)在我國的規(guī)定復雜，因此，以土地出資在公司實務和司法實踐中也顯得相當?shù)貜碗s。一般而言，需要注意如下事項：

　　1、出資條件

　　第一，土地出資是使用權(quán)出資，而不是所有權(quán)。

　　在我國，土地是一種十分特殊的財產(chǎn)，只有國家和集體組織才能作為土地所有權(quán)的主體。因此，任何企業(yè)對土地享有的權(quán)利僅為使用權(quán)，而不是所有權(quán)，當企業(yè)以土地出資的時候，所稱出資的標的是使用權(quán)而不是所有權(quán)。

　　第二，用于出資的土地使用權(quán)，必須是國有土地，而且經(jīng)過有償出讓。

　　依據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，能夠作為財產(chǎn)權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的只是國有土地使用權(quán)。因此，若以集體所有的土地對外投資，則必須先將集體土地通過“招拍掛”途徑變?yōu)閲型恋亍Ｆ浯危谖覈匀淮嬖谝恍v史沿襲下來的國有土地無償劃撥給國有企業(yè)使用的情況，對于這些從國家無償取得使用權(quán)的土地，依法是不能作為出資使用的，必須先向國家補交土地出讓金。出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，存在被認定未依法全面履行出資義務的風險。

　　第三，用于出資的土地使用權(quán)應未設權(quán)利負擔。

　　也就是說，土地使用權(quán)必須是干凈的，沒有抵押權(quán)之類的權(quán)利負擔，否則就可能被其他權(quán)利人追索而在財產(chǎn)價值上發(fā)生貶損，甚至完全失去投資的價值。這種存在權(quán)利瑕疵的權(quán)利將使投資者或股東的出資變得不實，違反公司法所確定的資本確定原則，在內(nèi)部會損害其他投資者的利益，在外部則會損害公司債權(quán)人的利益。出資人以設定抵押的土地使用權(quán)出資，存在被認定未依法全面履行出資義務的風險。

　　2、履行方式

　　交付和產(chǎn)權(quán)登記是土地使用權(quán)出資行為不可分割的兩個方面。除了將土地實際移交給公司外，還需辦理土地使用權(quán)的過戶登記。應只有經(jīng)過登記，公司才能取得真正的、完整的、排他的土地使用權(quán)，出資人才完全履行了其出資的義務。

　　實踐中，只實際交付土地而未辦產(chǎn)權(quán)登記或只辦理了產(chǎn)權(quán)登記而未實際交付土地的情況相當普遍，都屬于出資義務的部分履行或未完全履行。未交付土地意味著出資人對公司財產(chǎn)的占有，損害著公司的財產(chǎn)利益。未辦產(chǎn)權(quán)登記則意味著出資人對土地權(quán)利的保留、公司對土地的占有和利用缺少法律的效力以及隨時有可被追索的風險。

　　3、稅費成本

　　企業(yè)以房地產(chǎn)進行投資的，在計算投資人納稅額的問題上，根據(jù)不同稅種其處理有所不同。

　　三、股東出資不到位的責任

　　在有限責任公司設立過程中，股東對出資主要承擔以下兩種法律責任：

　　（一）違約責任。這就是股東應當足額繳納在公司章程中記載的各自所認繳的出資額，如果股東不按照這個要求繳納出資，或者未能足額繳納出資的，股東承擔違約責任。

　　（二）連帶責任。這就是在有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

　　之所以規(guī)定上述兩種法律責任，主要是由于有限責任公司有人合的因素，又是封閉的，應當由股東之間相互負責，共同對公司負責。再就是有限責任公司出資構(gòu)成比較復雜，不像單純的以貨幣出資，不會發(fā)生差額問題，而以實物等出資，則由于評估作價不準確，或者有欺詐行為等多種因素，都有可能造成實際價值顯著低于公司章程所定價額的狀況，當然出資的股東要首先承擔責任，而其他股東也是有責任的，要承擔連帶責任。這種連帶責任在實際生活中，具體表現(xiàn)為出資的股東如果無力補交其差額時，其他承擔連帶責任的股東應當補齊這個差額。

　　股東若沒有按章程約定的義務繳納出資額，應該承擔三種責任：

　　一是民事責任，主要包括以下兩個方面：

　　1、內(nèi)部責任一是向公司補足出資；二是向其他股東承擔違約責任；三是該股東的股東權(quán)利受到限制，比如只能按照按照實繳的出資比例分取紅利、行使表決權(quán)等。在股東拒絕履行出資義務時，公司得以自身的名義向股東提起訴訟，要求其承擔相應責任。

　　2、外部責任出資不足的股東，對于公司的債務應當承擔連帶清償責任；如實出資的股東，僅以其出資額為限，對公司債務承擔有限責任。

　　二是行政責任，因其出資不足面臨工商行政管理部門對其行政處罰。

　　三是刑事責任，可能因其出資不足，構(gòu)成虛報注冊資本罪而被追究刑事責任。

　　以上就是為您整理的最新實繳出資比例計算方法的相關(guān)內(nèi)容。綜上，實繳出資比例計算公式=每個股東投入資本金額/公司注冊資本金額，不管是公司設立還是股東入股時，股東都應當按照法定的出資方式來合理出資。

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