（來源：快法務）

新公司注冊，我們都會面臨三個詞，認繳資本、實繳資本、注冊資本。有的人感覺“一頭霧水”，這都是什么鬼？今天就來為大家解答一下他們之間的區別，大家可別再傻傻分不清楚了！

注冊資本、認繳資本、實繳資本三者有本質區別

（一）注冊資本

是指合營企業在登記管理機構登記的資本總額，是合營各方已經繳納的或合營者承諾一定要繳納的出資額的總和。

注冊資本是企業成立時向注冊機構承諾的成立本金，即企業準備拿出多少錢來成立一個公司。也就是說，如果你想注冊一元公司，公司注冊資本就填一元，如果注冊一百萬公司，注冊資本就是一百萬元。

創立公司的時候，注冊資本是寫越多越好嗎？

并不是。理論上，除了仍舊實行法定注冊資本的行業外（比如銀行、保險、證券、融資租賃、建筑施工、典當、外商投資、勞務派遣等十四類行業），注冊資本隨意設定都是可以的。但作為創業者，應當有比較嚴謹的法律意識，建議考慮以下幾點因素：

1、公司注冊資本寫多少，要參考所在行業資質要求

例如，互聯網公司申請ICP經營許可證時，ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓、京東也對入駐平臺的商家提出了標準：注冊資本為200萬以上。其他需要資質/資格的，如招投標等，參照行業通行做法就可以了。

2、注冊資本越大，承擔的風險/責任就越大

舉個例子，比如一家注冊資本為100萬的公司，A占70%股權，所以需要出資70萬。后來公司經營不善，欠了1000萬的外債。那么A最多只需用他70萬的出資額來承擔責任，超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬，A依舊占70%的股權，那么A就要承擔700萬的責任！

3、一個小的考慮：印花稅

每年年底，企業要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊資本是100萬元，如果企業完成實繳，那么，企業的印花稅將是500元。

說個極端的例子，2016年，一家安徽公司注冊資本為50000億元,（3個騰訊的估值），如完成實繳，印花稅將達到25億元。所以那些想要偽裝成億萬富翁的“創業土豪們”要慎重了。

所以，注冊資本并不是越大越好，大部分互聯網創業者走的是股權融資的路子，最重要的是股權比例，而不是注冊資本。根據自己的實際情況，設定一個合理的注冊資本，才是最理智的選擇。

（二）認繳資本

是指公司實際上已向股東發行的股本總額，即股東同意以現金或實物等方式認購下來的股本總額。但它和實繳資本是兩個概念。

認繳資本就是企業向工商局承諾一個注冊資本，可以向工商局承諾多久后補齊，出資的時間在公司章程中記載，不要超過公司經營期限就可以。認繳資本無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。

關于認繳的稅務法十問十答：

1、認繳的注冊資金是不是越大越好？

答：

不是的。注冊資本的多少與企業的責任與風險是成正比的，比如你認繳1個億，股東承擔的法律風險就是1個億。有限責任公司，指的就是公司的股東對公司的債務承擔有限的責任，而責任的額度就是公司的注冊資本。

2、認繳的注冊資金是不是不需要到位？

答：

不是的，認繳并不是不繳，應根據章程約定的期限來到位。各個股東應當按照章程的規定，向公司履行出資的義務。認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經營發生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務。

如果股東不履行自己的實繳義務，承擔自己的責任，債權人可以向當地法院進行起訴，保護自己的利益不受損害。

3、認繳注冊資金的股東是不是不得享受分紅？

答：

不一定的。一般情況下，企業股東按實繳出資分紅。若股東沒有實際出資，都是認繳的，將不能按照認繳持股比例享受分紅，當然全體股東約定除外。

比如：有的公司在章程中加上一條：全體股東約定不按照出資比例分取紅利，約定按股權比例分取紅利。不按出資比例進行分紅的前提必須是全體股東一致同意才可以的。對于章程中沒有約定分紅方式的，依據《公司法》規定，是按實繳出資比例分紅。

4、認繳的注冊資金是不是也要繳納印花稅？

答：

不是的。投資者未實際投入的資金會計上未記入“實收資本”和“資本公積”科目，不需要貼花，待實際投資時再行貼花。自2018年5月1日起，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅，對按件貼花五元的其他賬簿免征印花稅。

5、認繳的注冊資金在股權轉讓的時候是不是就沒有印花稅了？

答：

不一定的。一般來講是按照0元計算繳納。立據人按所載金額萬分之五貼花。 但若是公司股權轉讓價格過低，稅務機關有權核定，那就需要按照稅務機關核定的價格繳納印花稅。

6、認繳的注冊資金在股權轉讓的時候是不是可以0元轉讓，也就是沒有股權轉讓的個稅了？

答：

不一定的。自然人股權0元轉讓，并不代表0元個稅！按照國家稅務總局公告2014年第67號《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十二條 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低：

（1）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。

第十四條 主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:

（2）凈資產核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

7、認繳的注冊資金是不是不需要任何的賬務處理？

答：

是的，只有實際到位的資金才計入：實收資本或者資本公積。

8、認繳的注冊資金，當股東向公司打入款項的時候，如何證明屬于投資款？

答：

轉賬資金用途里要寫上“投資款”即可。

9、認繳的注冊資金，最長允許多長時間到位？

答：

盡管公司法取消了強制性的注冊資本實繳時間限制，股東仍應按照公司章程中規定的注冊資本實繳時間要求按期足額繳納其所認繳的出資，否則除需足額繳納外，還需承擔相應的違約責任以及罰款。

注意：注冊資本認繳期限并不是越長越好，過長的認繳期限，超越了股東的自然勞動年齡，明顯給人一種皮包公司的感覺。

10、認繳的注冊資金，現在認繳的期限已經到了卻沒錢到位，怎么辦？

答：

如果在事先約定的認繳期限到期之后沒有能力實繳，那可以召開股東大會更改公司章程，對認繳期限進行更改。　

（三）實繳資本

實繳資本又稱實收資本，是指公司成立時公司實際收到的股東的出資總額。它是公司現實擁有的資本。

實繳資本就是公司的注冊資本必須實繳到位，并經依法設立的驗資機構出具驗資證明文件后向登記機關申請登記。這個驗資過程是為了核對企業確實有相應的資金實力。

那實繳資本具體有什么作用呢？

現在公司注冊資金已由實繳制改為認繳制，但對于不同行業的注冊資金仍有一定的限制規定。若公司以生產為主，那么公司注冊資金不得低于3W元；以批發或零售型為主，公司注冊資金也不得低于3W元；公司主要是做建筑行業的，公司注冊資金則要根據所要辦理的建筑資質為準。好處主要用兩點：

1、實繳后企業在相關網站上可以被查到注冊資本，大家對企業的信任度會提高，有實繳資本的企業在債務糾紛方面也會相對來說較少，不容易產生債務糾紛。

2、有了實繳資本后銀行對于企業也會更加的信任，企業在銀行進行貸款的時候也會比較簡單快捷，也更容易放款，能夠申請的額度也會更大。

但是不是特殊行業，還是建議實行認繳。

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