（來源：晴離企業服務中心）

自2013年《公司法》規定注冊資本認繳登記制以來，這10年間我國投資者按照認繳制設立了眾多公司，解決了廣受詬病的企業設立門檻過高等社會問題，使我國企業設立成本大幅降低，新增企業數量成倍增加，雖然舊公司法在一定程度上進一步降低了準入門檻，激發創業活力，但是實踐中，還存在諸多風險和問題。

注冊資本認繳制本質上是合同法機制在公司法上的運用，由投資人根據商業需求，自由決定企業注冊資本、自行決定何時繳納以及繳納多少資金，然而，如同法制的社會誠信一樣，認繳制的有效實施在很大程度上也取決于社會誠信度的高低，那么新規的出臺主要針對的是哪類公司呢？

一、五年內實繳對象是新《公司法》施行后新注冊的公司還是所有存量公司？

根據新《公司法》第四十七條規定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

根據新《公司法》第九十八條規定：股份有限公司的發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

因此，要在五年內完成實繳的是“有限責任公司”，“股份有限公司”應當在公司成立前就完成實繳。

此外，新《公司法》第二百六十六條明確“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內”。

意思就是說，以前注冊的有限責任公司也得實繳。那么根據這個信息我們可以將企業分為三個節點，具體如下：

2019年7月1日前成立的認繳制公司 ———— 超出5年期限未完成認繳的公司會給過渡期，進行逐步調整，具體情況等待工商稅務局通知

2019年7月1日-2024年7月1日期間成立的認繳制公司 ———— 等待工商稅務通知，逐步調整

2024年7月1日后成立的認繳制公司 ———— 按照新政策5年內達成實繳

為減少對絕大多數正常經營的存量公司受到影響，考慮到經營主體類型、行業領域不同等復雜情形，將為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限至新《公司法》規定的期限以內。

對于公司具有法律、行政法規或者國務院決定另有規定的特殊情形的，可以不適用五年認繳期限規定。

二、五年內完成實繳，從什么時候開始算，公司該做什么？

對于2024年7月1日新《公司法》施行后登記設立的有限責任公司，出資期限為自公司成立之日起算五年，公司營業執照的核發日期即為公司成立日期。對于新《公司法》施行前已登記設立的有限責任公司，出資期限等事宜需國務院另行制定具體實施辦法進行明確。

新《公司法》第四十條第一項規定：有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數，應當由公司通過國家企業信用信息公示系統公示。

公司注冊資本由公司根據經營需要和股東出資能力自主確定，公司應當確保公示信息真實、準確、完整。

三、實繳要一次性繳納還是可以分期繳納？

一次性或分期繳納均可以，只要符合自有限責任公司成立之日起五年內實繳到位的期限要求即可。

四、五年內（或過渡期屆滿前）如果沒有實繳到位，會有什么后果？

將會受到處罰。

新《公司法》第二百五十二條明確：公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

五、新《公司法》中提到的“出資期限、出資額明顯異常”的標準是什么？

新《公司法》第二百六十六條規定：對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。

出資期限、出資額是否異常的具體標準由國務院規定，目前暫未發布。

首先，“明顯異常”不是出資數額、出資期限的“量的異常”，其與公眾認知高度相關，需要結合公司所處行業、發展、營業等綜合判斷。其次，“依法要求”，不是任由公司登記機關自由裁量，而是要求公司登記機關依法決定，為此，未來需要制定配套規則。

下一步，在國務院制定具體實施辦法時，將深入調研論證，充分分析經營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優化減資、文書等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資期限、出資數額。

六、如何進行減資？

如果出資期限、出資額明顯異常，可以通過減資的方式，將注冊資本總額降到能夠承受的范圍內后，再進行實繳。

減少注冊資本，要先在深圳市市場監督管理局官網發布減資公告，公示企業減資的信息。公示滿45天后，可在深圳市市場監督管理局官網上預約申請辦理減資登記，帶齊材料到線下窗口辦理。1月底前，市市場監管局還將實現減資業務全流程網上辦理。

減資可在報紙上刊登減資公告，也可在深圳市市場監督管理局網站發布減資公告。

1、刊登公告：申請人可登錄深圳市市場監督管理局——商事主體登記注冊——辦理入口——通過統一認證方式登錄（使用法定代表人個人賬戶登錄）——進入個人中心——點擊“我要申請”——營業執照作廢聲明、清算組備案公告、債權人公告、集團成員公示、公司減資合并分立公告——辦理。

2、工商變更：申請人可登錄深圳市市場監督管理局——商事主體登記注冊——辦理入口——統一認證登錄（使用個人賬戶登錄）——進入個人中心——點擊“我要申請”——商事主體變更（備案）登記、增補營業執照——辦理。

登公告之日起45天后方可辦理減資登記，預約后經辦人帶齊資料到窗口辦理，減少注冊資本所需材料：

法定代表人簽署的《企業變更（備案）登記申請書》；

經辦人身份證明；

依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

修改后的公司章程（由股東簽署，加蓋公章）或者公司章程修正案（由公司法定代表人簽署，加蓋公章）；

減資公告（公告之日起45日后方可申請辦理減資登記）及公司債務清償或債務擔保情況的說明。

減資不用操之過急，可等國務院具體規定出臺后，再考慮接下來如何操作。

七、個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業需要實繳嗎？

新《公司法》規范的是公司認繳出資行為，個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業等暫時不受影響。

八、為什么新《公司法》要規定5年認繳期限？

自2013年《公司法》修改國家全面實施注冊資本認繳登記制以來，雖然有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高等突出問題，但同時也產生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，不少公司出現出資期限超過50年、出資數額上千億，違反真實性原則、有悖于客觀常識。

例如：一些投資者在企業設立過程中，約定了過長的繳資期限或者過高的注冊資本（天價認繳），公司登記機關在明知不合適卻缺乏直接的監管依據的情況下，在社會上產生了不良效果，甚至直接損害了社會誠信。而在普通群眾公司法知識缺乏、加速到期制度缺失的背景下，這些高注冊資本的公司甚至可能成為“合法欺詐”的主體。

上述問題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現公司多年實際出資為“零”的現象；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發生債權股權糾紛的概率。

而新《公司法》對認繳登記制的完善，在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必將發揮積極作用。

新公司法實施后，必然面對如何看待現有存量公司的問題，在綜合考慮諸多因素的基礎上，引導投資者縮短公司章程規定的過長實繳期限，就成為兼顧現實和風險因素的合理選擇，依法依規、理性出資，由于存量公司情形復雜，咱們不妨再等具體規定落地后再考慮下一步怎么走。

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