（來源：周媛老師）

認繳資本

指公司將其認定的注冊資本設定一個期限，向工商局承諾多久后補齊，出資的時間在公司章程中記載，不要超過公司經營期限即可，沒有認繳最低限額，也無最高限額。

但并不是所有的公司都可用認繳制，金融類公司、典當行、勞務公司、募集式股份公司即不適用。

2013年12月28日，全國人大常委會對《中華人民共和國公司法》做了再次修訂，涉及對資本登記制度、注冊資本繳納制度以及簡化登記等事項，注冊資本從以前的實繳修訂為認繳，注冊資本由以前的最低額限制修訂為除法律特殊規定的行業類需滿足特別規定外其他則不做要求。

認繳制的優點：

1.無需驗資報告，不用找審計或會計師事務所出具驗資報告，更加省心省力。

2可以緩解資金壓力，對于初期創業或資金不足的人來說可為其留下更多可使用的資金。

實繳資本

指公司成立時公司實際收到的股東的出資總額，也就是公司賬戶實際擁有的資本。實繳資本可以少于認繳資本。

實繳制的缺點：

需要占用企業的資金，降低了企業資本的營運效率。

如何實現注冊資本實繳

1、以現金實繳：股東直接將資金打到公司基本賬戶，并注明它是投資款、入資款或驗資款等，不能寫往來款，然后憑轉賬憑證找會計師事務所或審計做驗資報告。

2、以無形資產實繳：若以專利、軟著、商標、專有技術等知識產權出資時，首先要評估它們的價值，再以股東名義出資投資進公司達到實繳目的。

如果無法在之前約定認繳期限內完成實繳怎么辦

1.可以選擇延長認繳期限

需全體股東的認同，并辦理了相關的修改程序，即延長認繳期限。

通過修改公司章程來改變《公司登記管理條例》第三十六條 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案

但是認繳期限雖然可以延長，但最長不能超過公司的營業期限。

所以在注冊公司時，對于注冊資金方面一定要根據實際的情況進行綜合考慮，慎重填寫。

2、降低認繳的注冊資金數額

可以通過減資處理，以達到期望的注冊資本水平需全體股東作出減資決議，并且提交必須的材料到工商部門，如稅務部門出具的正常納稅情況證明、資產負債表、財產清單、債權人名單、債務清償或債務擔保情況的說明等，并履行相應的變更登記手續。

同時，還需要通知債權人并對外公告，即需要自公司做出減資決議之日起10日內通知債權人，并在報紙上刊登減資公告。

3.如果公司不經營，可以注銷。但公司需要公司沒有外債，不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢補全后再注銷。但是如果公司有外債，那么需要把外債償還了才能走注銷流程。

刑法第一百五十九條規定公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

《公司法司法解釋三》 第13條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

其他股東可以以自己名義、為公司利益，對瑕疵出資股東提起代表訴訟，責任主體僅及于公司時的出資股東自身，而不及于從瑕疵出資的原始股東繼受股份的善意后手。

《公司法》 第30條 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

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