（來源：資產評估咨詢）

關于無形資產出資

無形資產是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。通常包括專利權、非專利權、商標權、著作權、特許權、土地使用權等。

無形資產出資通常涉及的范圍包括但不限于專利權、商標權、著作權、土地使用權、特許權等。這些資產雖無物質實體，但能為企業帶來經濟利益和市場競爭力。無形資產出資的過程包括評估、所有權轉移以及驗資等關鍵步驟。

在進行無形資產出資時，股東需要對所出資的無形資產擁有完全的處分權，且該資產的權屬應當明晰無瑕疵。企業還需要證明有能力支持無形資產的開發和使用，確保無形資產能夠為企業帶來預期的經濟收益。

第一 無形資產出資程序

1.確定投資意向：首先，投資者需要與被投資公司就無形資產投資入股達成協議，明確雙方的權利和義務。包括投資金額、股權比例、投資方式等方面的約定。

2.評估無形資產價值：在投資入股前，投資者需要聘請會計師事務所出具驗資報告，以確定其公允價值，并按照章程修正案規定的出資時間及時將出資的無形資產轉讓到公司名下。

注：無形資產作價出資的驗資報告審驗要求：無論是設立驗資還是變更驗資，以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，審計人員都會檢査上述出資財產辦理財產權轉移手續的證明文件，以驗證其出資前是否歸屬于出資者，出資后是否歸屬于被審驗單位，并關注資財產是否未設定擔保、未被封存或凍結等。

3.準備相關材料：投資者需要準備一系列與無形資產投資入股相關的材料，包括但不限于營業執照、財務報表、審計報告、評估報告等。這些材料將作為投資入股申請的依據。

4.辦理工商變更手續：根據投資協議約定，投資者需向工商行政管理部門申請變更股東登記，完成無形資產投資入股的工商變更手續。新公司法的變更注冊資本手續非常簡單，一般只需要提交申請表、證件、章程修正案等基本書面材料，不需要當場提供驗資報告、轉讓證明、評估報告等材料。

5.繳納相關稅費：在無形資產投資入股過程中，投資者需按照規定繳納相應的印花稅、企業所得稅等相關稅費。

第二 無形資產投資入股相關稅費

拿到無形資產評估報告之后，根據報告所提供的評估價，稅費也要相應安排起來。

1、增值稅

一種觀點認為，《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016] 36號)中《銷售服務、無形資產、不動產注釋》明確，銷售無形資產,指轉讓無形資產所有權或者使用權的業務活動。《注釋》也僅僅將銷售定義為轉讓，而并未將“無形資產投資入股”納入“銷售”的范圍。投資和轉讓雖均伴有資產權屬轉移，但“投資”與“轉讓”不能作同一化理解。

應當否定投資入股的“有償性”和“轉讓性”，投資和轉讓是兩種完全不同的法律行為，無論有償轉讓抑或無償轉讓，其落腳點依然是轉讓，不能涵蓋投資。而且,以無形資產投資入股,即使發生了無形資產轉讓，根據財稅[2016]36號附件3的有關規定：納稅人提供符合條件的技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務,可以免征增值稅。為此,無形資產投資入股不應繳納增值稅。

另一種觀點認為，根據《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）《附件1：營業稅改征增值稅試點實施辦法》第十條規定，銷售服務、無形資產或者不動產，是指有償提供服務、有償轉讓無形資產或者不動產。投資入股后無形資產所有權由A公司轉移至B公司，屬于有償取得"其他經濟利益"，即構成稅法定義的有償轉讓無形資產。且被投資企業取得無形資產、不動產包括接受投資入股形式取得的無形資產、不動產其進項稅額同樣準予從銷項稅額中抵扣。A公司應當以其取得的股權價值確認銷售額，計算銷項稅額，履行增值稅納稅義務。

還有一種觀點認為，A公司以無形資產投資入股取得同等價值的股權，應當定義為無償轉讓無形資產適用視同銷售的規定征稅。這一論斷可以從《增值稅暫行條例實施細則》中尋找到依據，根據《實施細則》第4條，“將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶”，應當視同銷售貨物。基于稅法內部體系的一致性，貨物和無形資產應當適用統一的稅收規則。因此，A公司將其自產的無形資產作為投資，提供給B公司的行為，也應當參照貨物投資入股的相關規定，定性為單位向其他單位無償轉讓無形資產，適用視同銷售的規定，由主管稅務機關按照財稅[2016]36號文件第44條，按順序確定銷售額。

2016年5月12日，國家稅務總局就“營改增”后，“以不動產、無形資產投資入股是否要征收增值稅”的問題作出明確解答。總局發言人指出，“此次營改增的實施辦法中明確規定了銷售不動產和無形資產的概念，即有償轉讓。有償的概念包括取得貨幣、貨物和其他經濟利益。與增值稅條例規定的有償是一個概念。這個基本規定實際上就解決了以不動產和無形資產投資入股是否征稅的問題。投資入股一定有所有權轉移，同時取得股權就是取得了經濟利益”，“(計稅依據)很明顯，就是其取得的股權價值”。

綜上所述，立足于現行有效的稅法規定和國稅總局的官方答復，無形資產投資入股仍然屬于有償轉讓。

應當以“無形資產”為節點，劃分技術類無形資產與非技術類無形資產：以技術類無形資產投資入股，符合條件的，可以比照“技術轉讓”，由納稅人依法履行備案程序而享有增值稅免征優惠；

而非技術類無形資產投資入股則按照一般規定，以納稅人取得的股權價值為計稅依據，承擔增值稅納稅義務。

2、個人所得稅

2016年財政部、國家稅務總局聯合下發了《財政部、國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號），此文規定：選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。按101號文的規定，只要投資人一直持有被投資企業的股權，就可以一直可以享受遞延納稅。

當然，技術成果是有嚴格限定的，并非所有無形資產都符合，可以遞延繳納個稅的技術成果包含專利技術、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計權、植物新品種、生物醫藥新品種，以及財政部和國家稅務總局確定的其他技術。

3、企業所得稅

企業以無形資產對外投資時，無形資產的公允價值（評估作價）與其賬面價值的差價部分，視同轉讓所得或者轉讓損失納入應稅所得（計入資產處置損益科目），在所得稅前扣除計繳企業所得稅。同時，被投資公司在計算企業所得稅時，可以將無形資產投資入股的成本作為扣除項目。

同樣，按照財稅〔2016〕101號的規定，企業或個人以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股票（權）的，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。即如不產生股權轉讓，則永不繳稅。（條件范圍：專利技術、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計權、植物新品種、生物醫藥新品種，以及財政部和國家稅務總局確定的其他技術）。

4、印花稅

自然人以貨物投資入股印花稅規定根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》規定，自然人以貨物投資入股按照購銷合同，萬分之三繳納印花稅。（2）自然人以無形資產、不動產投資入股印花稅規定根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》規定，產權轉移包括：財產所有權和版權、商標專用權、專有技術使用權等轉移。因此自然人以無形資產、不動產投資，應按照產權轉移繳納印花稅。

無形資產投資入股會計處理

1.初始投資確認：

投資者：當投資者完成對被投資公司的股權投資時，應在資產負債表中進行初始投資確認。

具體操作為：

借：長期股權投資（投資金額）、無形資產攤銷。

貸：無形資產（實際支付的投資金額）。

被投資者：當被投資者完成①已對無形資產做了評估，②無形資產權屬人已變更到被投資企業名下，③工商實繳變更，④出具驗資報告后，方可做賬。

具體操作為：

借：無形資產（實際支付的投資金額）。

貸：實收資本（投資金額）、資本公積（如有有溢價還要再貸資本公積）。

2.無形資產累計攤銷：

會計制度規定：無形資產的成本應自取得當月起在預計使用年限內分期攤銷。

具體操作為：

借：管理費用（自用）、制造費用（生產產品使用）、其他業務成本（經營出租）、研發支出等（為研發另一項無形資產而使用）。

（如不滿足其他三種使用需求，就選擇計入管理費用）

貸：累計攤銷。

無形資產投資入股是一項復雜的過程，需要綜合考慮多個因素。

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