（來源：海南博宇會計有限公司）

重磅！新公司法7月1日實施，注冊資金認繳改為五年內實繳，存量公司不例外。那么，跟之前的政策對比，新公司法有哪些變動？新公司法注冊資金5年內實繳到位什么意思？新公司法5年內實繳，老公司怎么辦？

一、新公司法2024年7月1日起施行

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

修訂后的新《公司法》，刪除了2018 年《公司法》中 16 個條文，新增和修改了228 個條文，其中實質性修改 112 個條文本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規模最大的一次修訂，將對我國4300多萬家公司產生系統影響。

新公司法修訂后的變化：

1、明確認繳股東五年內實繳注冊資本規定：新公司法第四十七條空殼公司的生存空間將被壓縮，保護正常企業之間經營的合法權益，進一步障低債權人“執行難”。

2、刪除了“一人有限公司特別規定”章節：明確為一個股東的有限公司，既包含了自然人股東又包含了企業法人股東，范圍更廣。（新公司法二十三條）

3、法定代表人的責任明確：新公司法第十一條“法代”責任由公司承擔，明確“法代”行為不得對抗善意第三人，但可以向“法代”追償損失。

股東會決議無效，但與善意相對人產生的民事行法律關系，不受影響。（新公司法第二十八條）公司股東會作出的決議，雖然沒有完善的決議程序，但產生的實質效果，不違反善意相對人原則，視為有效。單個股東“搗蛋”不影響善意相對人的權益。

5、明確電子營業執照的法律地位：新公司法第三十三條，電子營業執照與紙質營業執照具有相同法律效力。

6、增加法定代表人產生、變更辦法載入章程：新公司法第四十六條公司章程中需要載明的內容，第七項打擊了“掛名”行為的花樣玩法。

7、股東未按規定出資責任明確：新公司法四十九條、五十條股東未按時出資或者出資不足，都將承擔足額繳納責任，并且引發的損失也要賠償。

8、新法舊法的銜接：已經成立的逐漸調整出資期限，但明顯出資異常需要面臨及時調整。

9、 明確未履行催繳股東出資的董事會責任：新公司法第五十一條，未履行催繳出資責任的董事（常說的其它股東）承擔連帶責任。

10、未履行出資義務的股東可被除名：新公司法第五十二條，未出資或全部注冊金的股東，在收到不低于60天的催繳通知后，仍未履行，該股東喪失股權。

11、 明確股東抽逃資金責任：新公司法五十三條，其他董事、監事、高管人員承擔連責。

12、認繳股東加速出資期限明確：新公司法第五十四條，公司到期不能償還債務，公司和債權人有權要求認繳股東提前出資。

13、新增股東花名冊必備事項：新公司法第五十六條，保護股東正常的合法權益地位。

14、新增股東查賬權：新公司法五十七條，股東可以合法查閱公司賬簿、會計憑證。

15、重大事項2/3表決，由“必須”該“應當”：新公司法第六十六條，呼應二十八條“公司股東會瑕疵程序決議形成的善意第三人法律關系有效”。

16、刪除自然人不能設立2家自然人獨資公司：未來有可能一個人可以注冊多家一人有限公司。

17、 股東轉讓股權不需要經過全體股股東同意：新公司法八十四條，保留其他股東優先購買權，刪除同意權。

18、認繳股東轉讓后的責任劃分：新公司法第八十八條，股東轉讓股權后未實繳部分由轉讓人受讓人共同承擔，受讓人不知情下，追究轉讓人責任。

19、 小股東權益保護：新公司法第八十九條，新增小股東權益保護的救濟程序，公司控制股東濫用股東權利，損害其它股東或公司利益，有權要求其按照合理價格進行回購。

20、明確不能擔任重事、監事、高端的身份：新公司法一百七十八條，失信被執行人被明確納入黑名單。

21、“影子”董事、高管的責任明確：新公司法第一百九十二條，股東通過控制監事、高級管理人員而侵害公司利益或者其他股東利益，雙方都要承擔責任。

22、新增簡易減資制度：新公司法第兩百二十五條，公司虧損可以用減資來彌補。

二、新公司法注冊資金5年內實繳到位什么意思？

新公司法注冊資金5年內實繳到位的意思是，公司在注冊成立時認繳的出資額必須在公司成立后的5年內繳納完成，即完成實繳。也就是說，在公司的注冊資本中，股東需要按照公司章程規定的出資額和出資時間進行實際出資，使得注冊資本與實繳資本相一致。

舉例：

實繳制就是你注冊一個100萬的公司，你就得往公司賬戶打款100萬，而認繳制，就是你認定一個期限，只要你在這個期限內把注冊資金繳納完畢就行。

而這個期限，法律沒有規定，原則上不超過營業執照的期限就可以了，有些營業執照的期限寫得很長，20年、30年，甚至是永久，那就意味著，你注冊一個100萬的公司，不需要一分錢，認繳制，就變成了永遠不繳。

有些創業者把注冊資本寫得特別大，比如500萬，1000萬，反正不要繳納一分錢。這樣公司看起來規模特別大，有面子，有實力，其實沒有一分錢，這次《公司法》的修訂其實是對認繳制進行一個糾偏。

注冊資本要求5年內實繳完畢，意味著，你注冊一個500萬的公司，你在5年內得往公司賬戶打款500萬。

注冊資本，也叫注冊資金，它是公司經營的啟動資金，也就是公司經營的本錢，認繳制下，很多老板，公司注冊完后，公司賬戶是沒有一分錢的，如果要花錢怎么辦？比如剛開始公司租辦公司、買桌子椅子電腦等等，這些錢都是直接從老板口袋里直接掏，然后會計記賬，都是做其他應付款，老板墊付資金，因為公司是沒錢的。

如果是實繳制的話，那公司花錢就直接從公司賬戶里走。

另外，有限責任公司承擔的有限責任，以出資額為限，比如注冊一個500萬的公司，如果有一天這個公司經營不善，欠債800萬，那你需要承擔的責任是500萬元。但是認繳制下，你這個500萬，根本就沒到賬，到時候破產了，到哪去找500萬元去還人家。

那我們以前注冊的公司都是認繳制的，現在改成實繳制，怎么辦？我是不是得把這個窟窿填上。因為修訂案剛剛通過，具體實施細則沒有出來。

根據歷史經驗，解決問題都是一步一步的來，先把未來新注冊的公司規范好，然后再規范以前已經注冊的公司。

那如果到時候，真的需要實繳，填這個窟窿，我填不上怎么辦，比如我注冊了一個100萬的公司，我根本就拿不出100萬，怎么辦？

注冊資本太大，是可以減資的，不過，這個注冊資本還是不隨意填，因為減資比增資麻煩，手續特煩。實在不行，公司不打算經營的，還可以注銷。

所以，這個《公司法》修訂案出來后，應該會很多公司直接從市場上消失。

三、新公司法5年內實繳老公司怎么辦？

新《公司法》第47條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。”

針對老公司，公司法的266條已作出了原則性規定。第266條規定：“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。”

由此，可以明確地告訴大家，新公司法（2023年版）實施以后，以前注冊的公司，絕大多數公司在規定時間內將認繳出資額要么實繳到位，要么注銷后新設公司，要么減資。

當然，對于認繳出資額畸高的公司，無論是選擇注銷后新設公司，還是選擇減資，都會涉及相對復雜的稅務處理。

公司減資：

在認繳制下，很多公司為了彰顯公司實力，將注冊資本定為上千萬或者上億元卻并沒有實力繳足，這樣虛高的注冊資本在新《公司法》實施后，會帶來巨大的現金流壓力。

為了避免出現這樣的情況，建議注冊資本虛高無法完成實繳的企業，及時完成減資程序。

減資程序分為簡易減資程序和普通減資程序。簡易減資程序是指公司減資的公告可以在國家企業信用信息公示系統上進行公示。

注意：企業減資一般要公示45天，而新公司法在2024年7月1日實施，所以想要減資的公司要注意期限限制。

公司注銷：

這要分兩種情況來看：

1.沒有債務：債權債務清理完畢沒有未獲得清償的債務，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。

2.有債務未清償：辦理注銷時欠到期債務不能清償，債權人可以申請破產，按企業破產法規定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。

另外，按照最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

注意：公司注銷時要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。也就是到期要補齊，沒到期如果有債務未能清償也要加速到期，如果沒有債務也沒有到期就不用補齊了。

總之，大家也不必急于行動，一定要在對自己公司的未來戰略及經營狀況，清晰判斷之后再做決定。因為，新的公司法自2024年7月1日實施，實施之后還有五年，或者其他一定年限的過渡期，對公司來說還有充足的時間進行規劃調整公司的注冊資本。

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