（來源：海南博宇會計有限公司）

重磅！新公司法7月1日實施，注冊資金認繳改為五年內(nèi)實繳，存量公司不例外。那么，跟之前的政策對比，新公司法有哪些變動？新公司法注冊資金5年內(nèi)實繳到位什么意思？新公司法5年內(nèi)實繳，老公司怎么辦？

一、新公司法2024年7月1日起施行

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

修訂后的新《公司法》，刪除了2018 年《公司法》中 16 個條文，新增和修改了228 個條文，其中實質(zhì)性修改 112 個條文本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修訂，將對我國4300多萬家公司產(chǎn)生系統(tǒng)影響。

新公司法修訂后的變化：

1、明確認繳股東五年內(nèi)實繳注冊資本規(guī)定：新公司法第四十七條空殼公司的生存空間將被壓縮，保護正常企業(yè)之間經(jīng)營的合法權(quán)益，進一步障低債權(quán)人“執(zhí)行難”。

2、刪除了“一人有限公司特別規(guī)定”章節(jié)：明確為一個股東的有限公司，既包含了自然人股東又包含了企業(yè)法人股東，范圍更廣。（新公司法二十三條）

3、法定代表人的責任明確：新公司法第十一條“法代”責任由公司承擔，明確“法代”行為不得對抗善意第三人，但可以向“法代”追償損失。

股東會決議無效，但與善意相對人產(chǎn)生的民事行法律關(guān)系，不受影響。（新公司法第二十八條）公司股東會作出的決議，雖然沒有完善的決議程序，但產(chǎn)生的實質(zhì)效果，不違反善意相對人原則，視為有效。單個股東“搗蛋”不影響善意相對人的權(quán)益。

5、明確電子營業(yè)執(zhí)照的法律地位：新公司法第三十三條，電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有相同法律效力。

6、增加法定代表人產(chǎn)生、變更辦法載入章程：新公司法第四十六條公司章程中需要載明的內(nèi)容，第七項打擊了“掛名”行為的花樣玩法。

7、股東未按規(guī)定出資責任明確：新公司法四十九條、五十條股東未按時出資或者出資不足，都將承擔足額繳納責任，并且引發(fā)的損失也要賠償。

8、新法舊法的銜接：已經(jīng)成立的逐漸調(diào)整出資期限，但明顯出資異常需要面臨及時調(diào)整。

9、 明確未履行催繳股東出資的董事會責任：新公司法第五十一條，未履行催繳出資責任的董事（常說的其它股東）承擔連帶責任。

10、未履行出資義務(wù)的股東可被除名：新公司法第五十二條，未出資或全部注冊金的股東，在收到不低于60天的催繳通知后，仍未履行，該股東喪失股權(quán)。

11、 明確股東抽逃資金責任：新公司法五十三條，其他董事、監(jiān)事、高管人員承擔連責。

12、認繳股東加速出資期限明確：新公司法第五十四條，公司到期不能償還債務(wù)，公司和債權(quán)人有權(quán)要求認繳股東提前出資。

13、新增股東花名冊必備事項：新公司法第五十六條，保護股東正常的合法權(quán)益地位。

14、新增股東查賬權(quán)：新公司法五十七條，股東可以合法查閱公司賬簿、會計憑證。

15、重大事項2/3表決，由“必須”該“應當”：新公司法第六十六條，呼應二十八條“公司股東會瑕疵程序決議形成的善意第三人法律關(guān)系有效”。

16、刪除自然人不能設(shè)立2家自然人獨資公司：未來有可能一個人可以注冊多家一人有限公司。

17、 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過全體股股東同意：新公司法八十四條，保留其他股東優(yōu)先購買權(quán)，刪除同意權(quán)。

18、認繳股東轉(zhuǎn)讓后的責任劃分：新公司法第八十八條，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后未實繳部分由轉(zhuǎn)讓人受讓人共同承擔，受讓人不知情下，追究轉(zhuǎn)讓人責任。

19、 小股東權(quán)益保護：新公司法第八十九條，新增小股東權(quán)益保護的救濟程序，公司控制股東濫用股東權(quán)利，損害其它股東或公司利益，有權(quán)要求其按照合理價格進行回購。

20、明確不能擔任重事、監(jiān)事、高端的身份：新公司法一百七十八條，失信被執(zhí)行人被明確納入黑名單。

21、“影子”董事、高管的責任明確：新公司法第一百九十二條，股東通過控制監(jiān)事、高級管理人員而侵害公司利益或者其他股東利益，雙方都要承擔責任。

22、新增簡易減資制度：新公司法第兩百二十五條，公司虧損可以用減資來彌補。

二、新公司法注冊資金5年內(nèi)實繳到位什么意思？

新公司法注冊資金5年內(nèi)實繳到位的意思是，公司在注冊成立時認繳的出資額必須在公司成立后的5年內(nèi)繳納完成，即完成實繳。也就是說，在公司的注冊資本中，股東需要按照公司章程規(guī)定的出資額和出資時間進行實際出資，使得注冊資本與實繳資本相一致。

舉例：

實繳制就是你注冊一個100萬的公司，你就得往公司賬戶打款100萬，而認繳制，就是你認定一個期限，只要你在這個期限內(nèi)把注冊資金繳納完畢就行。

而這個期限，法律沒有規(guī)定，原則上不超過營業(yè)執(zhí)照的期限就可以了，有些營業(yè)執(zhí)照的期限寫得很長，20年、30年，甚至是永久，那就意味著，你注冊一個100萬的公司，不需要一分錢，認繳制，就變成了永遠不繳。

有些創(chuàng)業(yè)者把注冊資本寫得特別大，比如500萬，1000萬，反正不要繳納一分錢。這樣公司看起來規(guī)模特別大，有面子，有實力，其實沒有一分錢，這次《公司法》的修訂其實是對認繳制進行一個糾偏。

注冊資本要求5年內(nèi)實繳完畢，意味著，你注冊一個500萬的公司，你在5年內(nèi)得往公司賬戶打款500萬。

注冊資本，也叫注冊資金，它是公司經(jīng)營的啟動資金，也就是公司經(jīng)營的本錢，認繳制下，很多老板，公司注冊完后，公司賬戶是沒有一分錢的，如果要花錢怎么辦？比如剛開始公司租辦公司、買桌子椅子電腦等等，這些錢都是直接從老板口袋里直接掏，然后會計記賬，都是做其他應付款，老板墊付資金，因為公司是沒錢的。

如果是實繳制的話，那公司花錢就直接從公司賬戶里走。

另外，有限責任公司承擔的有限責任，以出資額為限，比如注冊一個500萬的公司，如果有一天這個公司經(jīng)營不善，欠債800萬，那你需要承擔的責任是500萬元。但是認繳制下，你這個500萬，根本就沒到賬，到時候破產(chǎn)了，到哪去找500萬元去還人家。

那我們以前注冊的公司都是認繳制的，現(xiàn)在改成實繳制，怎么辦？我是不是得把這個窟窿填上。因為修訂案剛剛通過，具體實施細則沒有出來。

根據(jù)歷史經(jīng)驗，解決問題都是一步一步的來，先把未來新注冊的公司規(guī)范好，然后再規(guī)范以前已經(jīng)注冊的公司。

那如果到時候，真的需要實繳，填這個窟窿，我填不上怎么辦，比如我注冊了一個100萬的公司，我根本就拿不出100萬，怎么辦？

注冊資本太大，是可以減資的，不過，這個注冊資本還是不隨意填，因為減資比增資麻煩，手續(xù)特煩。實在不行，公司不打算經(jīng)營的，還可以注銷。

所以，這個《公司法》修訂案出來后，應該會很多公司直接從市場上消失。

三、新公司法5年內(nèi)實繳老公司怎么辦？

新《公司法》第47條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

針對老公司，公司法的266條已作出了原則性規(guī)定。第266條規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。”

由此，可以明確地告訴大家，新公司法（2023年版）實施以后，以前注冊的公司，絕大多數(shù)公司在規(guī)定時間內(nèi)將認繳出資額要么實繳到位，要么注銷后新設(shè)公司，要么減資。

當然，對于認繳出資額畸高的公司，無論是選擇注銷后新設(shè)公司，還是選擇減資，都會涉及相對復雜的稅務(wù)處理。

公司減資：

在認繳制下，很多公司為了彰顯公司實力，將注冊資本定為上千萬或者上億元卻并沒有實力繳足，這樣虛高的注冊資本在新《公司法》實施后，會帶來巨大的現(xiàn)金流壓力。

為了避免出現(xiàn)這樣的情況，建議注冊資本虛高無法完成實繳的企業(yè)，及時完成減資程序。

減資程序分為簡易減資程序和普通減資程序。簡易減資程序是指公司減資的公告可以在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上進行公示。

注意：企業(yè)減資一般要公示45天，而新公司法在2024年7月1日實施，所以想要減資的公司要注意期限限制。

公司注銷：

這要分兩種情況來看：

1.沒有債務(wù)：債權(quán)債務(wù)清理完畢沒有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。

2.有債務(wù)未清償：辦理注銷時欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。

另外，按照最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

注意：公司注銷時要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。也就是到期要補齊，沒到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒有債務(wù)也沒有到期就不用補齊了。

總之，大家也不必急于行動，一定要在對自己公司的未來戰(zhàn)略及經(jīng)營狀況，清晰判斷之后再做決定。因為，新的公司法自2024年7月1日實施，實施之后還有五年，或者其他一定年限的過渡期，對公司來說還有充足的時間進行規(guī)劃調(diào)整公司的注冊資本。

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