（來源：華創(chuàng)企服工商財稅）

公司法新政策解讀，注冊資金5年內(nèi)實繳，10大常見問題答疑，快一起來看下吧！

新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過，由中華人民共和國主席令第十五號予以公布，自2024年7月1日起施行。

其中規(guī)定注冊資本5年繳足：

第四十七條第一款　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

第二百六十六條第二款　本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

關(guān)注點：認(rèn)繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來的財稅問題包括：印花稅交的多了、過橋資金引發(fā)的股東借款、無償借款多了。

關(guān)于新《公司法》頒布，注冊資本“5年實繳”小編一共總結(jié)了十個常見問題，一起來看看吧~

第一個問題：這次五年實繳指的是新注冊公司，要五年內(nèi)實繳嗎？還是所有的公司要實繳？

答：這次政策已經(jīng)非常明確了。所有的公司都要求在五年之內(nèi)實繳，不僅僅是新的公司，包括以前已經(jīng)注冊過的公司，都要求實繳。在新公司法的最后一條里面有明文的規(guī)定。本法施行之前，已登記設(shè)立的公司出資期限超過本法規(guī)規(guī)定的期限的，除了這個規(guī)定以外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至這個本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

這條就是說以前的公司也得按照五年內(nèi)實繳，但是，它留了一個逐步調(diào)整的一個空間，就是這個逐步其實還沒有特別明確下來怎么個逐步法，還有待進(jìn)一步的細(xì)則出臺。但是已經(jīng)很明確了，不是只有新成立的公司，而是所有之前的公司都得在五年之內(nèi)實繳了。

第二個問題：5年內(nèi)是從什么時候算起？比如2022年注冊的公司，要多久完成實繳？

答：比如說2022年注冊的公司要多久完成實繳？我們說這個5五年實繳是從你的公司成立之日起來算。這個成立之日是寫在你的營業(yè)執(zhí)照上。每家公司都根據(jù)自己的成立之日起來算，5年之內(nèi)是繳納完成。

但是它對于以前的公司還有一個過渡期，新公司法是從2024年7月1號開始實行，所以留了半年左右的過渡期。在這個過渡期之內(nèi)，你還是可以去做一些調(diào)整的。等到2024年7月1號開始正式實行了之后，如果已經(jīng)滿5年了，就必須得實繳了。

第三個問題：5年內(nèi)如果沒有完成實繳，會有什么后果？

答：會不會處罰？一定會有處罰，這次新公司法里面，有個專門的條款，就是約定了如果注冊資金繳納不上，會對股東有相應(yīng)的處罰。新公司法第252條公司的發(fā)起人股東虛假出資未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣資產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處5萬元以上、20萬以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，還處以虛假出資或者未出資金額5%以上、15%以下的罰款。

對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他的直接負(fù)責(zé)人員，處以1萬以上、10萬元以下的罰款。所以如果沒有按期出資是有罰款的，罰20萬或者罰注冊資金15%，然后直接主管還得再罰10萬。所以這次的5年實繳的規(guī)定并不只是說說而已。

第四個問題：實繳資本可以用公司資產(chǎn)相抵嗎？公司之前的流水算實繳嗎？

答：不算。我們說什么叫實繳？實繳是從股東個人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里面，他是股東轉(zhuǎn)給公司的錢。你之前公司的不管是資產(chǎn)也好，流水收入也好，那是公司的業(yè)務(wù)收入或者是收入轉(zhuǎn)化為的資產(chǎn)，那些都不是注冊資本。注冊資本必須得從股東個人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里面，備注一個投資款才算實繳。

另外我們說如果你的公司有盈利，然后你這個錢不想分紅給股東，你可以把這個未分配的利潤給它去做增資，就是增加一筆注冊資金，是可以從你公司的這個盈利里直接去轉(zhuǎn)的。但是原來你一開始寫的那個注冊資金，那個是不能從公司的盈利里去轉(zhuǎn)的，你必須得是股東自己去繳納。

第五個問題：實繳要一次性繳，還是說可以分批次去繳納？

答：我們都知道以前的是認(rèn)繳制，對吧？什么叫認(rèn)繳制呢？就是認(rèn)定一個期限，你在這個期限之內(nèi)，不管你是一次性繳納還是分批次繳納都可以。

那么現(xiàn)在呢，其實還是認(rèn)繳制，只不過這個認(rèn)繳期限給限制在5年之內(nèi)。所以5年之內(nèi)，你具體是哪一天繳納還是說你每年繳一部分，分批次去繳納都可以，這個可以自己來定，只要5年之內(nèi)把它完成就可以。

第六個問題：注冊資金是干什么用的啊，實繳的錢是交給誰了，這筆錢能不能花？

答：注冊資金是從股東個人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里邊用于公司經(jīng)營發(fā)展的本錢。那么這筆錢是交給公司了。這筆錢能不能花，當(dāng)然可以花，這筆錢就是給公司花的。但是咱們說公司花錢的時候，需要有對應(yīng)的業(yè)務(wù)憑證。

我們把公司花錢分成兩個方向，一個是往外花，一個是往內(nèi)花。往外花錢，必須得拿到發(fā)票回來才能動。這筆注冊資金往內(nèi)花，比如說給員工發(fā)工資、發(fā)獎金、上社保等是不用要票的，但是必須得申報個稅才可以。所以注冊資金可以花，但是往外花要開發(fā)票回來，往內(nèi)花要申報個稅。

第七個問題：公司注銷以后可以退回注冊資金嗎？

答：如果你在注銷的時候注冊資金還沒花完，我們說注銷的時候，要做一次稅務(wù)清算。在稅務(wù)清算的時候，需要把你以前沒有花完的這些錢，重新返還給原有的股東。按照股份比例去返還，所以是可以還給你的。

但是在退回的時候，還得評估你的這個注冊資金有沒有增值，有增值的部分有可能會產(chǎn)生個人所得稅，如果沒有增值，還虧損了，那就不產(chǎn)生個稅，直接返還就行。

第八個問題：實繳還需要驗資嗎？實繳之后，賬戶里面是一直要保證這個實繳的金額嗎？

答：是否要驗資這個現(xiàn)在還沒有明確的細(xì)則出臺。我們知道在2014年之前，當(dāng)時實行的是真正的實繳制。當(dāng)時公司成立的時候就得往銀行賬戶里面打一筆錢，然后得出一個驗資報告才能夠去經(jīng)營我們的業(yè)務(wù)。2014年之后取消了實繳制，改為認(rèn)繳制之后就不用再出驗資報告了。公司只要說自己繳納了就行，也沒有人監(jiān)管。

但是這次改為5年之內(nèi)實繳之后，會不會讓驗資重出江湖，這個不好說，我們也是得等待下一步的這個市場監(jiān)督管理部門和稅務(wù)部門相關(guān)的一些細(xì)則的出臺。我也會密切關(guān)注這些信息。大家可以點點關(guān)注，如果有新的消息了，我會第一時間在短視頻里面給大家去同步解讀。

第九個問題：有實際業(yè)務(wù)，但是股東就是交不起，能不能夠第四年的時候把它注銷，然后再注冊一個公司？

答：首先這次是5年內(nèi)要求時效，為什么定的是5年呢？大家有沒有想過這個問題，為什么不是8年、10年，這個5年是怎么來的？小編看了一些當(dāng)時公司法修訂時候的一些會議紀(jì)要。為什么定5年？

因為大部分的中小企業(yè)也就能活到5年，可能都不到5年就給注銷了。如果到5年還沒注銷，那就是你做起來了，那咱是不是就得把注冊資金給繳納了呀，對吧？要是5年之內(nèi)沒有干成也就倒閉了，注銷了。所以，對于剛成立的公司來講，我覺得大家不要操心過急，說這個5年之后怎么辦。

5年之后你的公司還不一定在呢，有很大概率就不干了，到時候你就注銷了得了，也不用再實繳了。那如果說你到時候還還沒有注銷，還能夠繼續(xù)經(jīng)營，那就干起來了。那你的注冊資金當(dāng)然該繳納了。

所以這個5年，我覺得也是相對比較合理，但是還是有老板說，那我就是我也要交不起，我這公司業(yè)務(wù)很小，我就是維持個經(jīng)營，我就是交不起怎么辦？繳不起，你可以減資嘛，你可以把你的注冊資金往下降一降。比如說：一開始你寫1000萬寫太多了，你說1000萬交不上，但我能交100萬，那你就把1000萬減到100萬，對吧？100萬都交不上，你就減到10萬。

現(xiàn)在對注冊資金是沒有最低限額的，除非你要去辦理一些特殊資質(zhì)，或者是你想用省份開頭的公司名。這種對注冊資金是有要求的。如果沒有這些特殊需求的話，其他場景一般對注冊資金都沒有最低限制了。所以你可以減資，減到你能夠承受的范圍之內(nèi)。

但是減資也不是那么容易減的。有的老板就問減資應(yīng)該怎么操作呢？減資至少應(yīng)該去兩個部門，一個是稅務(wù)部門，一是市場監(jiān)督管理部門。首先要去稅務(wù)部門評估個人所得稅。因為減資是屬于公司資產(chǎn)往個人資產(chǎn)里面去轉(zhuǎn)移。所以轉(zhuǎn)移的時候得評估個人所得稅。評估個稅之后，如果產(chǎn)生了個稅，還得先交個稅。

不過如果你的公司不盈利，也沒有什么資產(chǎn)增值，那一般是不產(chǎn)生個稅的。辦完稅務(wù)評估后還得去市場監(jiān)督管理部門去做公示。公示的周期至少得45天，也就是一個半月到兩個月，才能夠把減資流程給辦完。尤其是這次調(diào)整之后哈，我估計可能會有非常多的公司排隊去減資和注銷了。

所以如果說你很確定你這個注冊資金5年內(nèi)就是繳納不上，那你可以早點去減資。如果你這公司不打算經(jīng)營了，那你就注銷，注銷了就不用再繳納注冊資金了。

第十個問題：個體戶需要實繳嗎？個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)需要實繳嗎？

答：這次的修改，改的是公司法，它只涉及公司，暫時不涉及其他企業(yè)類型。但是就是一般來說，公司相關(guān)的調(diào)整之后不久，也會同步的把個體戶、個人獨資企業(yè)什么合伙企業(yè)等也會同步調(diào)整。所以有可能后續(xù)個體戶也會跟公司一樣5年實繳，但是至少現(xiàn)在還沒有明文規(guī)定，所以現(xiàn)在個體戶還不受影響。

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