（來源：清遠中小企業(yè)）

新《公司法》將于2024年7月1日正式實施。

其中“注冊資本5年實繳” 調(diào)整，最受廣大老板關(guān)注。

注冊資金說多少就要繳多少，但有的老板以前給自己挖了坑，因此現(xiàn)在不少老板忙著辦理補繳、減資業(yè)務(wù)。

但很多老板對這個概念還有很多模糊的地方，長貝咨詢整理了關(guān)于“注冊資金5年實繳”相關(guān)的23個熱點問題。各位老板們一定要仔細閱讀！

1 2024年7月1號之后，注冊公司到底是什么樣的要求？

答：2024年7月1號注冊的公司，必須按照所認繳的資本5年內(nèi)繳足。

2 新公司法認繳變?yōu)閷嵗U是啥意思？

答：實繳是指實際到位的資金數(shù)額，實繳制度即認定企業(yè)銀行賬戶實際到位，或按照約定于一定期限內(nèi)的資金數(shù)額為注冊資金數(shù)額，并登記在營業(yè)執(zhí)照上；

認繳是指注冊登記的企業(yè)承諾繳納資金數(shù)額，認繳制度就是企業(yè)在申請注冊登記時，擬定并承諾注冊資金為多少，不再需要專門的驗資證明該資金實際是否到位。

3 新公司法5年的認繳期限，具體的是怎么要求的？

答：首先你要知道，認繳是從什么時候來規(guī)定的，是從2014年3月1號開始執(zhí)行的。

假如說你是2015年注冊的公司，那么正常情況下到2020年你已經(jīng)超過5年了。

按照公司法最新法的規(guī)定，接下來你就必須要抓緊時間把資本繳足了。

4 公司注冊資本5年內(nèi)實繳是指新公司，還是所有公司都需要實繳？

答：新《公司法》第四十七條　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

最后一條有明文規(guī)定:“本法施行前已登記的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)的的期限以內(nèi)”。

這就說明，所有的公司都要求在5年之內(nèi)實繳，不僅僅是新的公司，包括以前已經(jīng)注冊過的公司，都要求實繳。

但是他留了一個逐步調(diào)整的一個空間，這個逐步，其實還沒有特別明確下來，怎么個逐步法，還有待進一步的細則出臺后才明確。

5 新公司法之前注冊的需要實繳嗎？

答：新公司法第266條：新法從2024年在7月1號開始實行，之前就已經(jīng)根據(jù)設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整，具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

新公司和老公司是要一起在市場上做競爭的，都要逐步調(diào)整至本法規(guī)定期限內(nèi)。公司法只是一個原則性的規(guī)定，后續(xù)會出臺配套規(guī)則的，可以等等看。

6 新《公司法》對公司注冊資本出資期限是如何規(guī)定的？5年內(nèi)是從什么時候算起？

答：新《公司法》明確規(guī)定，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定，自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

但是，他對于以前的公司有一個過渡期，新公司法實施，是從2024年7月1日開始實行，所以留了半年左右的過渡期，在這個過渡期之內(nèi)，各企業(yè)可以去做一些調(diào)整（減少注冊資本或注銷），等到2024年7月1號開始正式實行之后，如果已經(jīng)滿5年就必須得實繳。

7 如果5年內(nèi)沒有完成實繳，會有什么后果？會有什么處罰？

答：會有處罰，新公司法里面有一個專門的條款：

公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，可以出5w元以上，20w元以下的罰款。

情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額的百分之五以上百分之十五以下的罰款；

對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1w以上10w元以下的罰款。

本條約定股東的責(zé)任，如果注冊資金繳納不上，會對股東有相應(yīng)的處罰。

8 實繳資本可以用公司資產(chǎn)抵嗎？公司之前的流水算實繳嗎？

答：這個不算，實繳是從股東個人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里面，他是股東轉(zhuǎn)給公司的錢。

之前公司不管是資產(chǎn)也好，流水也好，那是公司的業(yè)務(wù)收入，或者是收入轉(zhuǎn)化為的資產(chǎn)，那些都不是注冊資本。

注冊資本必須得從股東個人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里面，備注的投資款才算實繳。

9 實繳要一次性還是可以分批次繳納?

答：其實這個實繳還是認繳制，只不過給定了一個期限。要在公司成立之日起五年內(nèi)繳清即可，可以一次性繳納，也可以分批次繳納，只要在這個期限內(nèi)認繳完成即可。

10 公司注銷后可以退回注冊資金嗎?

答：如果在注銷的時候，注冊資金還沒花完，做一次稅務(wù)清算，需要把沒花完的注冊資金重新返還給原有的股東，按照股份比例返還。

所以是可以退回注冊資金的，但是在退回的時候還要評估，這個注冊資金有沒有增值，如果有增值的部分，可能會產(chǎn)生個人所得稅。

11 注冊資金是干什么用的？實繳的錢是交給誰了？這個錢能不能花?

答：實繳的錢其實是用作公司經(jīng)營的資金，這筆錢當(dāng)然是交給公司了，當(dāng)然能花。

但是公司花錢的時候要有相對應(yīng)的業(yè)務(wù)憑證。

公司花錢分為兩種，往外花和往內(nèi)花。往外花錢必須得拿到發(fā)票回來，才能動這筆注冊資金。往內(nèi)花，就比如是給員工發(fā)工資、發(fā)獎金、上社保，這些沒有票可拿，所以必須申報個稅。

所以注冊資金能花，往外花要發(fā)票，往內(nèi)花要申報個稅。

12 實繳還需要驗資嗎? 

答：是否需要驗資，還沒有明確的細則出臺，在2014年以前實行的是真正的實繳制，公司成立的時候就要往銀行賬戶里面打一筆錢，然后得出一個驗資報告，才能去經(jīng)營業(yè)務(wù)。

但是2014年之后又取消了實繳制，改為認繳制之后，就不用出驗資報告了，也沒人監(jiān)管。

但是這次改為五年認繳之后，會不會驗資這個不好說，也得等進一步相關(guān)細則的出臺。 

13 有實際業(yè)務(wù)股東就是交不起，能不能第四年的時候注銷，再注冊個公司?

答：首先我們要想這次為什么定的是5年內(nèi)實繳完成，而不是8年、10呢？這個5年是怎么來的呢?

因為大部分的中小企業(yè)也就能活到5年，可能都到不了5年就不干了，注銷了。

如果到5年還沒注銷，就是業(yè)務(wù)做起來了，所以要把注冊資金給繳納了。要是5年沒干成，也就倒閉注銷了。所以，對于剛成立的公司來講，大家不要操之過急，5年之后誰也說不準。

如果5年之后公司還在，就是注冊資金過高還是繳納不上，那就及時去進行減資即可，減資的時間有點長，最少都要一個半月或者兩個月。所以要盡早規(guī)劃。

14 原來注冊10個億，那按照新的公司法，我要改正多少？

答：要根據(jù)你公司的實際的需要進行調(diào)整，但是如果和你公司的實際情況，根本不匹配，有明顯的異常，登記機關(guān)肯定會要求你進行調(diào)整。

15 一旦后期抽逃出資，會承擔(dān)什么的責(zé)任？

答：抽逃出資首先你要返還，造成損失了你還要承擔(dān)賠償責(zé)任，另外董監(jiān)高還要承擔(dān)連帶責(zé)任。

16 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，有什么要求？

答：出資人轉(zhuǎn)讓時，還沒有實繳的出資，發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，會由受讓人來出資。受讓人沒有按期足額出資的，轉(zhuǎn)讓人還要承擔(dān)補充責(zé)任。

17 新公司出來后，還有沒有認繳制？

答：仍然有認繳制，只不過說現(xiàn)在加了一個期限來限制，必須從公司成立之日起5年內(nèi)來繳足你認繳的資本。

18 新公司法對個體戶有沒有影響？

答：個體戶沒有注冊資金的要求，所以說不用考慮這個問題。

19 新公司法對最低注冊資本有沒有限額？

答：在注冊資本最低限額方面，仍然和之前的規(guī)則是一樣的，有一些行業(yè)仍然有。本次公司法新修訂的部分，沒有單獨做出要求。

20 新公司法實繳資本要在賬上放多久？

答：關(guān)于放多久可以取出，相關(guān)法律并沒有明文規(guī)定。一般來說只要在公司成立后就可以取出來，但是不能隨意抽出，否則會影響公司的正常運營。

如果股東想要將實繳資本取出來自用，需要經(jīng)過向其他股東以及負責(zé)人報備，并確保不違反公司法的相關(guān)規(guī)定。

在公司經(jīng)營過程中，可以將實繳資本用于正常的企業(yè)經(jīng)營、股東借款等用途，但必須保證使用合法合規(guī)。

21 新公司法注冊資本“5年實繳”， 以前未實繳的公司怎么辦？

答：有3種方法：

（1）減資。如果以前的公司有實際業(yè)務(wù)經(jīng)營，但之前設(shè)立時認繳的注冊資本金太高，到期不能繳納注冊資本金的，可以選擇減資方案。

注意：企業(yè)減資一般要公示45天。而新公司法從2024年7月1日起實施，所以想要減資的公司要注意期限限制。

（2）股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。如果已經(jīng)確認到期不能繳納注冊資本金、有其他公司收購的話，可以考慮轉(zhuǎn)讓，做股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。

（3）注銷公司。如果公司沒有實際業(yè)務(wù)經(jīng)營，可以做公司注銷。

22 新公司法實行后，公司注銷，需要補齊認繳出資嗎？

答：要分兩種情況來看：

（1）沒有債務(wù)：債權(quán)債務(wù)清理完畢沒有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。

（2）有債務(wù)未清償：辦理注銷時到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。

另外，按照最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二），公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

總結(jié)：公司注銷時要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。也就是到期要補齊，沒到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒有債務(wù)也沒有到期就不用補齊了。

23 新《公司法》出來后，企業(yè)老板應(yīng)該怎么應(yīng)對？

答：有8點要注意：

1、未來要注冊公司的老板，按照實際填寫注冊資金；

2、已經(jīng)注冊好了公司，在5年內(nèi)完成實繳；

3、注冊資金很大，未來5年無法繳足的，建議進行減資處理；

4、確認一起設(shè)立公司的股東，都已經(jīng)全部如實出資避免承擔(dān)連帶責(zé)任；

5、確認公司成立后五年內(nèi)能夠出資，避免股東資格被剝奪；

6、排查公司有多少不能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)，積極應(yīng)對出資風(fēng)險；

7、要求法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格安全穩(wěn)定；

8、老股東轉(zhuǎn)讓出去的股權(quán)是否完成出資，否則老股東還要提心股東還債。

總而言之，5年實繳的規(guī)定要求企業(yè)老板在資本管理、風(fēng)險控制、公司治理、股東關(guān)系等多個方面要更為謹慎應(yīng)對，才能確保公司在新法律框架下穩(wěn)健運營。

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