（來(lái)源：知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳）

出資證明書(shū)是表明有限責(zé)任公司股東身份或股權(quán)的一種重要證券。有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同之處在于，它的所有資本都不是股份。但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有限責(zé)任公司中，記載股東出資的法律文件是出資證明書(shū)，也有學(xué)者主張稱之為“股份清單”。

一、出資證明書(shū)的法律依據(jù)

《公司法》 第三十一條規(guī)定"有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)……"。第七十四條規(guī)定"……轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)有關(guān)股東及其出資額的記載……"。由此可見(jiàn)，有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)出資證明書(shū)是《公司法》 賦予的權(quán)利和義務(wù)，出資證明書(shū)不是可發(fā)可不發(fā)的，而是法定的公司管理工作程序，必須依法照辦。公司成立以后，如果未向已經(jīng)出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，不說(shuō)違法，起碼也是有法不依，沒(méi)按法規(guī)辦事。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由公司蓋章。

二、出資證明書(shū)由全體股東直接簽發(fā)。

在上述三個(gè)選項(xiàng)中，需要以下證明材料:

必須以股東名義轉(zhuǎn)入已設(shè)立公司的驗(yàn)資賬戶(或基本存款賬戶)，用途必須寫(xiě)明“投資款”。得到的證據(jù)就是來(lái)單。

公司本身包含當(dāng)月的銀行對(duì)賬單和投資資金的銀行收據(jù)。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東出資后，公司應(yīng)向全體股東簽發(fā)出資證明書(shū)。但目前很多公司并沒(méi)有嚴(yán)格向股東出具出資證明書(shū)。

股東認(rèn)繳出資與實(shí)繳出資有三個(gè)區(qū)別:出資證明書(shū)是實(shí)繳還是認(rèn)繳

1.性質(zhì)不同:認(rèn)繳資本是企業(yè)的法定注冊(cè)資本，是企業(yè)根據(jù)自己的章程應(yīng)當(dāng)繳納的注冊(cè)資本。實(shí)收資本指實(shí)收資本，是指股東實(shí)際繳納的資本；

2.程序不同:工商部門(mén)辦理工商登記手續(xù)時(shí)，只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本，不需要登記實(shí)收資本，不需要收取驗(yàn)資證明；

3.出資構(gòu)成不同:認(rèn)繳出資由實(shí)繳出資和應(yīng)繳出資兩部分組成。認(rèn)繳的出資額需要在公司章程中明確記載，而實(shí)繳的出資額不會(huì)在公司章程中寫(xiě)明，但在工商登記中每年都會(huì)變更。

《公司法》第二十三條:設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)有公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

《公司法》第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。

《公司法》第二十八條:股東應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東未按照前款規(guī)定繳納出資的，除向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

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