（來源：知識產權實繳）

一、出資證明書由誰出具

出資證明書是表現有限責任公司股東地位或者股東權益的一種要式證券。有限責任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責任公司的股東也有自己的出資額。在有限責任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學者也主張稱為“股單”。

公司成立領取營業執照刻制公章后一個月內，應當向已經繳納出資的股東簽發出資證明書;公司成立后，通過公司增加注冊資本或股權轉讓等變更登記形式，被吸納成為公司新股東的出資人，在繳納出資后應即時向其簽發出資證明書。

在公司變更名稱、注冊資本、實收資本以及股東出資額增減、贈與、部分股權轉讓、繼承人繼承等事項發生，涉及出資證明書記載事項時，股東(或繼承人)要出具出資證明書，經公司登記機關核準后，應變更相關股東出資證明書記載事項的內容。

二、出資證明書的主要特征

第一，出資證明書為非股權證券。即股東所享有的股東權并非由出資證明書所創設，股東所享有的股東權來源于股東的出資，出資證明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況，因此，它與設定權利的股權證券不同。

第二，出資證明書為要式證券。即出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式進行。

第三，出資證明書為有價證券。出資證明書是股東享有股東權的重要憑證。但是，出資證明書與股票不同，股票是可流通的有價證券，而出資證明書則為不流通的有價證券或者是稱為流通受到嚴格限制的有價證券。

第四，出資證明書為有限責任公司所特有。該特有相對于股份有限公司來講的，股份有限公司表現股東權益的憑證稱為股票，而不稱為出資證明書。

第五，出資證明書是有限責任公司成立后簽發的證明股東權益的憑證。公司未成立之前不能向公司的股東簽發。

三、股東出資證明書的相關規定

根據《公司法》第三十一條規定，有限責任公司在下列情況下應當向股東簽發出資證明書:

1.有限責任公司只有在公司成立后才能向股東簽發出資證明書。出資證明書是代表股東權益的書面文件。股東的存在是以公司的成立為前提的，也就是說，如果公司不存在，就不會有公司的股東。股東的存在需要存在證明，即“出資證明書”。如果允許公司在成立前向股東出具出資證明書，在法律上是不可行的。或者說發了也不能叫“出資證明書”。同時，如果允許公司在成立前發行，也可能造成公司管理混亂，容易導致欺詐，對社會造成不良影響。

2.出資證明書載明的事項必須符合《公司法》的規定。即公司的出資證明書，必須載明以下事項:

公司的名稱。公司名稱不僅是公司章程中必須記載的項目，也是公司出資證明是一家什么樣的公司的證明。一旦產生糾紛，就很難解決。因此，出資證明書必須記載公司名稱，有利于股東行使股東權利，倡導股東權益，有利于公司對股東的管理。出資證明書是實繳還是認繳

公司注冊日期。公司的注冊日期為公司領取營業執照的日期。自公司登記注冊之日起，公司股東可以行使股東權利。如果沒有公司的登記日，就很難標明股東行使股東權利的日期。

3.公司注冊資本。公司注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東的實繳出資額。出資證明書載明了公司的注冊資本，便于股東了解其出資額占公司注冊資本的比例，便于掌握其在公司權益分配中的份額。以便行使股東權利。

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