（來源：姜明志）

一、無形資產如何出資

1.無形資產權屬明晰且無糾紛，股東對用于出資的無形資產應擁有完全的處分權，權屬明晰無瑕疵。以他人財產出資，以設定權利負擔的資產出資，以職務發明（作品）出資等都會構成股東的出資瑕疵。

2.履行必要的評估，《公司法司法解釋三》第九條：“出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價，評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。”

特別提示：股東用于出資的無形資產如未經專業機構如實評估，往往出現出資財產的作價依據，作價公允性難以判別，存在潛在的出資作價價值和實際價值不符的風險，進而產生出資瑕疵。因此，無形資產出資不但要履行必要的評估、還要求真實評估。

3.及時辦理無形資產的轉移以及過戶，《公司法司法解釋三》第十條：“出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務。”

4.無形資產的出資方式符合法律規定，根據《新公司法第27條》相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。2014年3月1日國家放寬了注冊資本登記條件，新公司法也去掉了之前的3/7比例限制（之前知識產權最多70%評估出資），現在知識產權可以達到100%出資，這個都是對社會公開的。

二、無形資產出資的法律風險

1、對公司補足出資及對債權人承擔補充清償的責任，《公司法司法解釋三》第十三條：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。

2、行政機關的處罰風險罰款，《公司法》第一百九十九條：“公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。”

3、股東的權利受限及股東資格滅失的風險，《公司法司法解釋三》第十六條：“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。”《公司法司法解釋三》第十七條：“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。”

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