（來源：智產易知識產權實繳）

新《公司法》規定所有公司需在5年內完成注冊資本實繳，2024年7月1日開始執行。已成立的公司有3年過渡期。未實繳將面臨罰款。實繳必須是股東個人賬戶轉款到公司賬戶，備注為投資款。注冊資金可花但需有憑證和發票。公司注銷時可退回注冊資金，需做稅務清算。股東實繳方式多樣，包括貨幣、墊資、固定資產和知識產權等。企業應認真了解實繳細則，避免盲目操作。

新《公司法》規定5年內完成注冊資本實繳，2024年7月1日執行。針對這一規定，相信很多人都是云里霧里，很多細節都不清楚。5年內完成注冊資本實繳短短的幾個字卻隱藏著很多信息，作為企業股東一定要搞清楚其中的含義。下面我們一起詳細解讀何為“5年內完成注冊資本實繳”。

一、所有公司都需要5年內完成實繳？

按照新《公司法》的規定所有公司都要求在五年內實繳，但有一個逐步調整的空間。2024年2月6日國家市場監督管理總局出臺的征求意見稿中規定：2024年7月1日之前成立的公司，給予3年過渡期。過渡時間為2024年7月1日至2027年6月30日。即2024年7月1日前注冊的公司實際是8年內完成實繳（5年實繳期+3年過渡期）。

二、五年是什么時候起算，比如2020年注冊的公司，什么時候完成實繳？

從公司營業執照上的成立日期開始算，五年之內實繳完成。但針對2024年7月1日以前成立的公司有一個過渡期，新《公司法》從2024年7月1日開始執行，在這半年的過渡期內可以做一些調整。7月1日之后，如果已經滿五年了就必須得實繳了。如：2020年1月1日注冊的公司，根據新公司法規定和3年過渡期，必須在2027年12月31日前完成實繳。

三、如果五年內沒有完成實繳，有什么后果？

根據《公司法》第二百五十二條：公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額5%以上15%以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

四、實繳注冊資本可以用公司資產抵？公司之前的流水算實繳？

不算，實繳必須是股東個人賬戶轉款到公司賬戶，備注為投資款，才算實繳。

五、實繳必須一次性繳納還是可以分批次繳納？

只要是五年之內，不管是一次性繳納還是分批次繳納都可以。

六、注冊資金干什么用的，實繳的錢給了誰？這筆錢能不能花？

可以花，但必須有相應憑證，往外花必須有發票，往內花必須申報個稅。

七、公司注銷后可以退回注冊資金嗎？

公司注銷時做稅務清算，把以前沒花完的錢按照股份比例返還給原股東，但是還得評估注冊資金有沒有增值，有增值的部分產生個人所得稅，如果沒有增值還虧損了就不產生個稅，直接返還。

八、股東交不起，能不能第四年注銷公司，然后再重新注冊所公司？

新《公司法》規定五年時間實繳，給了企業緩沖的時間和多方選擇，時間設置是比較合理的。如果五年時間公司還沒做起來就直接注銷，五年做起來了實繳。如果企業想喲啊繼續經營，但無法100%實繳就減資。新《公司法》目前對注冊資金也沒有最低限額，除非特殊資質。如果企業需要減資可到稅務局和市場監督管理局，評估個人所得稅，然后公示45天。如果企業想繼續經營的，個人不建議減資，對企業的形象和發展非常不利。

九、股東實繳注冊資本一定要用貨幣？

股東實繳注冊資本可以通過貨幣實繳、墊資實繳、固定資產實繳（房產、機器設備、土地、車輛）、知識產權實繳（專利、商標、著作權、集成電路版權）。知識產權實繳目前可以達到100%實繳，對企業是非常有利的。

新《公司法》馬上就要執行了，還不清楚具體細則的企業老板股東們一定要認真了解清楚，千萬不能盲目操作注冊資本實繳。

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