（來源：美家知識產權實繳）

近日，新《公司法》新增：“第四十七條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足”。2024年7月1日實施。不少企業陷入了焦慮：新公司法規定自公司成立之日起5年內繳足注冊資本金，要不要趕緊補繳？

1、認繳制和實繳制的區別是什么？

認繳制指的是在注冊公司時可以將認定的注冊資本設定一個期限分段繳清，而不必一開始就全額繳納。實繳制是指公司營業執照上登記的注冊資本數額必須與銀行驗資賬戶上的資金數額一致。

在2014年3月之前是實繳制，注冊資本寫多少，股東就需要按照相應的出資比例以投資的形式把個人卡的轉到公司對公賬戶上，銀行出具驗資報告，交給審計公司出具審計報告。

2014年3月之后，新的《公司法》把實繳制改為認繳制，公司注冊資本金的金額就不需要實繳到位了。我們會在公司的章程上約定注冊資本到位的時間可以是10年、20年，甚至是99年，有的地方還可以寫成長期。這個時期內如果不涉及到債務的情況，我們很多公司在注銷的時候，這個認繳都不需要實繳到位。

那我們看下近期最新的《公司法》修訂方案，認繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司，且要求從公司成立起五年內要完成注冊資本的實繳。

什么叫注冊資金？

注冊資金也叫注冊資本，是寫在營業執照上面的。我們創業開公司需要有一個啟動資金，那就是公司的注冊資金，也是公司經營的本錢。同時，注冊資金也代表著有限責任公司股東要承擔的責任限額。

什么叫有限責任？

是指公司股東以注冊資金為限對公司的債務承擔責任。那么承擔責任的前提是你得有這些錢放在公司賬上，如果公司欠錢了，就可以拿注冊資金來還。

2、那這個注冊資金全部交給誰了，這個錢能花嗎？

其實這個錢只是從你股東個人賬戶轉到了公司賬戶里面，這筆錢就是用來給公司花的。

但是，公司花錢要有對應的業務憑證。我們把公司花錢分為兩種，一種是往外花，一種是往內花。

往外花，比如給公司買了一臺打印機，必須要讓供應商開具一張以公司名為抬頭發票，才可以證明這個錢是給公司花的，才可以動這筆注冊資金。往外花必須拿發票回來。

往內花，比如給員工發工資。發工資不用要發票，但是得申報個稅才可以算公司的開銷。

所以，注冊資金打進公司賬戶后，必須要以合規的方式花出去，還要有對應的憑證。不能像以前一樣從個人賬戶隨便進出了。

3、以前未實繳的公司怎么辦？

新公司法規定5年內繳足注冊資本，如果現金不到位，部分企業可能采取非貨幣性投資，如實物投資或技術入股，部分存量公司如果在規定的5年時間內，不能將注冊資本實繳到位，就將面臨減資、股權轉讓和注銷。

如果后期明確在5年內必須完成實繳，那具體怎么執行？

這里有兩個思路：

第一個是公司可以進行減資。比如說，以前寫100萬，現在覺得只有10萬，那就可以把注冊資金降到10萬，然后把這10萬實繳了。

第二個是進行注銷。有一些老板注冊了一大堆公司，可能這些公司沒啥用的，就可以進行注銷，只要保留一些實際在用的公司即可。

第三，通過無形資產實現實繳，新公司法對注冊資金實繳，特別是無形資產實繳做出了一些詳細規范的規定，某種程度上，是促進了知識產權實繳在注冊資金實繳中的權重和地位的。

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