（來(lái)源：智產(chǎn)易知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳）

新修訂的《公司法》（以下簡(jiǎn)稱“新法”）已于2023年12月29日由十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)，自2024年7月1日起施行。新法變化很多，企業(yè)老板股東一定要認(rèn)真關(guān)注。其中，從現(xiàn)行《公司法》規(guī)定股東自主約定認(rèn)繳出資期限，到新法明確五年實(shí)繳，企業(yè)、市場(chǎng)、學(xué)界對(duì)這一制度調(diào)整給予了高度關(guān)注。那么關(guān)于“認(rèn)繳出資五年繳足”規(guī)定的意義所在。

一、從注冊(cè)資本制度演變視角，相關(guān)制度安排是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然選擇

近代公司制度是伴隨著航海貿(mào)易發(fā)展起來(lái)的。由最開(kāi)始的實(shí)繳注冊(cè)資本到法定注冊(cè)資本最低限額到注冊(cè)資本認(rèn)繳制。二戰(zhàn)后，投資與貿(mào)易自由的浪潮席卷全球，不少國(guó)家開(kāi)始放低公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本最低限額。葡萄牙在2011年、荷蘭在2012年，分別取消了注冊(cè)資本下限，我國(guó)也在2013年修訂《公司法》時(shí)取消了對(duì)股東的首次出資額和出資期限的限制。可見(jiàn)無(wú)論公司的制度如何演變都是根據(jù)市場(chǎng)需求。而我國(guó)2024年7月1日起施行五年實(shí)繳也是根據(jù)當(dāng)下市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需求。因而沒(méi)有實(shí)繳的企業(yè)，最好盡快做好注冊(cè)資本足額實(shí)繳。

二、從發(fā)揮注冊(cè)資本功能視角，五年實(shí)繳是必要的制度完善

注冊(cè)資本在經(jīng)濟(jì)社會(huì)中有四大基本功能，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序、促進(jìn)交易與發(fā)展、維護(hù)債權(quán)人利益的重要制度基石。一是保證功能，用以負(fù)擔(dān)公司的責(zé)任。二是經(jīng)營(yíng)功能，在公司起步階段，作為公司運(yùn)作的業(yè)務(wù)資金。三是信號(hào)功能，微觀上是股東提供給第三方的信號(hào)，其將為公司的損失承擔(dān)多少責(zé)任，宏觀上政府一定程度上會(huì)將市場(chǎng)上公司的注冊(cè)資本情況視作投資的行情。四是組織功能，在公司內(nèi)部根據(jù)股東對(duì)公司資本的貢獻(xiàn)比例，來(lái)確定其收益、表決的權(quán)益大小。

然而，在實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)繳制的過(guò)程中，卻存在著盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過(guò)長(zhǎng)等濫用情況，使注冊(cè)資本沒(méi)有有效發(fā)揮上述功能。

因此，新法對(duì)認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，在繼續(xù)實(shí)施認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化對(duì)股東出資期限的制度性約束，有利于股東合理考量公司經(jīng)營(yíng)狀況、個(gè)人出資能力以及市場(chǎng)行業(yè)前景，對(duì)于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益也發(fā)揮積極作用。

由此可見(jiàn)，注冊(cè)資本實(shí)繳對(duì)于當(dāng)下我國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是非常需要的。不管是小企業(yè)還是大企業(yè)只要沒(méi)有足額進(jìn)行實(shí)繳的，建議盡快按照相關(guān)要求進(jìn)行實(shí)繳。2024年是一個(gè)特殊時(shí)期，緊跟政策走，一定不會(huì)錯(cuò)。

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