（來源：海南注冊公司博宇會計）

最近，新公司法實施細則征求意見稿來了！對存量公司實施“3+5”調整，注冊資本實繳最晚不超過2032年！那么，存量公司是什么意思？新公司法存量公司實繳過渡期是多久？新公司法存量公司最長實繳是多少年？一起來看看吧。

一、新公司法存量公司注冊資金實繳政策最新規定

2024年2月6日，市場監管總局網站刊發“關于公開征求《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》意見的公告”。

這里先說明一下，這個文件它只是一個征求意見稿，并沒有最終定稿，但是據以往的經驗，一般來講，征求意見稿如果沒有特殊情況的話，后續一般不會做大的調整，基本上就是按照這個方向來了。

征求意見稿明確對新《公司法》 中規定公司應在設立后五年內實繳完畢注冊資本進行了細化：

1、新公司法施行前設立的存量公司設置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責任公司可以在過渡期內將出資期限調至五年以內，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

2、公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調整出資期限。

3、公司法施行前設立的股份有限公司應當在三年過渡期內，繳足認購股份的股款。

二、存量公司是什么意思？

存量公司指的是在一定時期內，其資產、負債、收入、利潤等財務指標都處于穩定狀態，且已經穩定運行滿一年及以上的企業。這些公司通常是在特定區域內已有的企業，與新增企業（增量企業）相對應。

大白話解釋就是，存量公司就是指那些已經存在了一段時間（比如一年或更久），并且它們的生意、財務情況等都比較穩定的企業。這些公司不是最近才開的新公司，而是在某個地方已經經營了一段時間的老公司。

相對于那些新成立的公司（我們常常稱之為“新增公司”或“增量公司”），存量公司的運營和財務狀況通常都比較成熟和穩定。

舉個例子：

YY餐飲有限公司，是在2015年成立的，專門提供餐飲服務。由于其在新《公司法》實施前已經存在，因此它也被視為一個存量公司，并需要按照新法規進行必要的調整。

三、新公司法存量公司實繳過渡期是多久？

對于2024年7月1號前成立的老公司，會設置一個三年的過渡期，也就是說從2024年7月1號到2027年的6月30號。

怎么個過渡法？你可以在過渡期限內，把你的出資期限調整到5年以內，也就是說最晚2032年6月30號之前，完成出資要求即可，那就是3+5，你有8年的時間出資到位就可以了。

比新公司還要多三年，這樣老公司就不需要那么匆忙了，也不用著急減資了。而且對于出資期限30年以上，出資數額超過10個億的公司，將被納入異常的研判范圍；會組織評估，經省級市場監管部門同意，要求6個月內進行調整出資期限，出資數額應該調整到合理范圍。

那就說明那些出資額過高的公司，未來就不存在了。比如海南前段時間，成立了4家高達9500億歐元的公司，肯定要被改掉了。

四、新公司法存量公司最長實繳是多少年？

征求意見稿明確對《公司法》施行前設立的存量公司設置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責任公司可以在過渡期內將出資期限調至五年以內，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

3年過渡，再加5年實繳，也就是說我們最長還有8年的時間來繳納。

注意，這里面有兩個時間點，一個是3年之內，一個是5年之內，分別是什么含義呢？

三年是過渡期，在過渡期內將出資期限調整至五年以內，那么這個是怎么調整的呢？其實，就是修改公司章程，因為我們的認繳注冊的期限，都是寫在公司章程里的，以前咱們在注冊的時候一般都會寫很長，得寫個20年，30年、50年，對吧？

現在要求你得在2027年6月30日之前，去改一下公司章程。但是改章程，并不是意味著立即實繳，是基于你修改章程的那個時間點，在額外增加5年的過渡期。最晚，可以在2032年6月30日前完成實繳，完成出資即可。

今年是2024年，到2032年還有8年的時間，也就是說我們最長還有8年的時間來繳納。不過，想要實現8年的最長周期，得根據這個政策得卡一個時間點，就是你得在2027年6月30號那天去修改公司章程，就是不要太早去調整，而是拖到最后面再去調整，這樣你就可以最長有8年的時間來繳納。

如果你早早去改了，那就不到8年。到不了8年，但至少也是5年以后了。所以，甭管你以前的注冊資金期限寫的是多久，相當于再給你5~8年的時間來過渡，這個是不是已經非常寬松了。

不過，關于注冊資本實繳的執行細則還有一點要注意，就是異常情況的規定：

征求意見稿將出資期限30年以上、出資數額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登記機關可以組織專業機構進行評估，或者會同相關部門進行綜合研判，經省級市場監管部門同意，要求其6個月內進行調整，出資期限、出資數額應當調整至合理范圍。此外，針對可能出現的減資需求，應當優化調整出資期限、出資數額的流程和材料，提升網上辦理便利化水平。

異常情況是什么意思？這里面列了兩個數字，出資期限30年以上，或者出資數額10億元的公司，這個屬于異常情況。需要在6個月之內進行調整，也就是說剛剛說的那個三年的過渡期，它并不是適用于所有的公司。如果你的認繳期限寫的太長，或者金額太大，屬于異常情況。你就得在6個月之內調整，不是三年內調整。

這兩個數字，10億元，相信大部分公司應該都不會寫那么高，但是出資期限30年以上，這個我估計不少公司都寫的超過30年了。

以前有很多公司，在注冊的時候，他的出資期限寫的可不是20年、30年，他寫的是50年，99年，甚至寫長期。就是因為有些地方，它確實沒有限制，你可以寫很長。那么如果寫的超過30年以上，那么公司登記機關，也就是市場監督管理部門，就可以要求你在6個月之內進行調整。

各位老板可以去看一下你的公司章程，看看公司章程里邊寫的那個認繳期限是多久，如果超過30年，那就得6個月之內去改。當然，改完之后，還是再加個5年，并不是說6個月之內就得繳完。這也是對一些異常情況的一些特殊處理。說白了，就是針對以前的一些亂象，需要做一個糾偏，這個我覺得非常合理。

另外，這個后半段還提到，針對可能出現的減資需求，應當優化調整出資期限，出資數額的流程和材料，提升網上辦理便利化水平。

五、新公司法下，老公司怎么減資？

征求意見稿第三條明確提出設置三年過渡期，即自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應當在過渡期內將剩余出資期限調整至五年內。

另一方面，存量公司可以自行通過減資程序完成減資工作，國務院也可以在具體實施細則中制定專門的公司減資程序或注銷程序，減少適用一般減資程序或注銷程序的適用成本。對此，征求意見稿第五條正是明確對于符合一定條件的公司，可以由公司通過公示系統向社會公示20日，公示期間無異議的，公司可以辦理減資手續。

大概意思就是說，為了方便大家減資，市監總局也說了，如果減少注冊資金，但不減少實繳出資的話，同時又滿足幾個條件，可以走簡易減資程序。不需要編什么資產負債表，不需要公告45天，只需要20天就可以。否則，咱們4800多萬家公司都走減資程序，這工作量得多大呀。

走簡易減資程序要滿哪些條件？比如說你在公示期內，你的債主并沒有提出異議；未結清的債務，也不低于公司已經實繳的出資；全體股東承諾，對減資前的公司債務，在原有認繳出資的范圍內承擔連帶責任；以及全體董事，承諾不損害公司的債務履行能力和持續經營能力，都可以做簡易減資處理。

不過，我們中國中小企業的平均壽命只有2.5年，其中活到5年的企業，據統計只有可憐的7%。那就說明在8年內，我們93%以上的公司，不需要做任何動作。

但是，你要特別注意，如果在減資過程，也有可能要納稅的，比如你注冊資金減到凈產以下，或者減實交出資，或者非同比例減資，這種情況不僅收點印花稅那么簡單，還會收你20%的個人所得稅。所以不要輕易去減資，如果確實要減資，一定要提前籌劃好，再去做減資處理。

總之，2024年7月1日新公司法正式施行之前設立的存量公司，且出資期限超過5年的，或注冊資本數額過高的，那么公司有3年的過渡期修改出資期限和減資，但是最長的出資期限不得超過2032年6月30日，即公司最長的出資期限為3+5。

不過，值得一提的是，上面的解讀的僅供參考，因為目前還只是一個征求意見稿，還沒最終定下來，如果后續確定下來了，也會第一時間給大家去再做一次詳細的解讀。

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