（來源：keke483）

新公司法修訂之后，注冊資金要求五年內實繳，這個新聞大家都聽說了吧，那我整理了十個被問的最多的問題：

這次五年實繳是指新注冊公司要五年內實繳嗎？還是所有的公司要實繳好？

我們說這次呢，已經(jīng)很明確了，所有的公司都要求在五年之內實繳，不僅僅是新的公司哈，包括以前已經(jīng)注冊過的公司都要求實繳。

問題一：本法實行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限怎么辦呢？

除規(guī)定的另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內。這條呢，就是說以前的公司也得按照五年內實繳啊，但是他留了一個逐步調整的一個空間，就這個逐步呢，其實還沒有特別明確下來，怎么個逐步法，還有待進一步的細則出臺，但是已經(jīng)很明確，不是只有新公新成立的公司，而是所有。之前的公司都得在五年之內實繳的。

問題二：五年之內是從什么時候起算？

比如說21年注冊的公司要多久完成實繳啊，我們說這個五年啊，是從你的公司成立之日起來算，這個成立之日呢，是寫在你的營業(yè)執(zhí)照上，每家公司都根據(jù)自己的成立之日起來算，五年之內簡單完成，但是呢，它對于以前的公司呀，有一個過渡期，新公司法呢，是從2024年7月1號開始實行，所以留了半年左右的過渡期，在這個過渡期之內，你還是可以去做一些調整的啊，等到24年7月1號開始正式實行之后啊，如果已經(jīng)滿五年了，就必須得實繳納。

問題三：有老板說如果五年之內沒有繳納完成啊，會這個有什么后果，會不會有處罰？

答案是肯定會有的，這次新公司法里面呢，有一個專門的條款啊，就是約定了如果注冊資金繳納不上，會對股東有相應的處罰，我們來看一下新公司法第252條，公司的發(fā)起人股東虛假出資，未交付或者未按期交付啊等等等財產(chǎn)的啊，由公司登記機關。他責令改正，可以處納5萬元以上20萬元以下的罰款啊，情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額5%以上15%以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他責直接責任員除以1萬以上啊，10萬以下的罰款，所以啊，如果沒有按期出資是有罰款的，罰20萬啊，或者罰注冊資金的15%，然后直接主管還得再罰10萬，所以這次的五年實繳是動真格的了啊，不是說說而已了。

問題四：實繳資本可以用公司資產(chǎn)來抵嗎？公司之前的收入流水算實繳嗎？

這個不算蛤，我們說什么叫實繳，實繳是從股東個人賬戶轉到公司賬戶里面，他是股東轉給公司的錢，你之前公司的不管是資產(chǎn)也好啊，收入流水也好啊，那都是公司的業(yè)務收入啊，或者收入轉化為的資產(chǎn)，那些都不是注冊資本啊，注冊資本

必須得從股東個人賬戶轉到公司賬戶里邊備注的投資款才算實繳。另外哈，我們說如果你的公司有盈利，然后呢，你這個錢呢，也不想分紅給股東，你可以把這個未分配利潤給他去做增資，就是增加一筆注冊資金。也就是增加的注冊資金是可以從你的公司的這個盈利里直接去轉的，但是原來你一開始寫的那個注冊資金啊，那個是不能從公司的盈利里去轉的，你必須得是股東自己去繳納。

問題五：實繳要一次性繳納還是去分批次去繳納，我們都知道以前是認繳制，對吧？什么叫認繳制呢？

認繳制，就是認定一個期限，你在這個期限之內，不管你是一次性繳納還是分批次繳納都可以，那么現(xiàn)在呢，其實還是認繳制，只不過呢，把這個認繳期限啊給限制在五年之內啊，所以呢，五年之內你具體是哪一天繳納，或者說啊，你每年繳一部分，分批次去繳納都可以啊，這個可以自己來定，只要五年之內繳納完成就可以。

問題六：注冊資金是干什么用的？失繳的錢是交給誰了？這個錢能不能花？

我們說注冊資金呢，是從股東個人賬戶轉到公司賬戶里邊，用于公司經(jīng)營發(fā)展的本錢，那么這筆錢是交給誰了？交給公司了唄，這筆錢能不能花？當然可以花，這筆錢就是給公司花的，但是哈，咱們說公司花錢的時候呢，要有對應的業(yè)務憑證。我們把公司花錢呢，分成兩個方向，一個是往外花，一個是往內花，往外花錢必須得拿到發(fā)票回來才能動這筆注冊資金，往內花呢，比如說給員工發(fā)工資，發(fā)獎金，上社保這些的話呢，不用要票，也要不回來票，但是必須得申報個稅啊才可以，所以哈，注冊資金可以花，但是往外花要發(fā)票回來，往內花申報個稅好不好？

問題七：公司注銷以后可以退回注冊資金嗎？

如果你在注銷的時候啊，注冊資金還沒花完，我們說注銷的時候呢，要做一次稅務清算，在稅務清算的時候呢，需要把你以前沒有花完的這些錢重新返還給原有的股東，按照股東啊股份比例返還，所以呢是可以還給你的啊，但是在退回的時候，還得評估你的這個注冊資金有沒有增值呀，有增值的部分有可能會產(chǎn)生個人所得稅，如果沒有增值還虧損了，那就不產(chǎn)生個稅，直接返還就行。

問題八：實繳還需要驗資嗎？

實繳之后哈，賬戶里邊呢，是一直要保證實繳金額嗎？啊，首先關于是否需要驗資哈，這個現(xiàn)在呢，還沒有明確的細則出臺啊，我們知道。2014年之前，當時實行的呢，是真正的實繳制，當時呢，公司成立的時候就得往銀行賬戶里面打一筆錢，然后啊得出一個驗資報告，才能夠去經(jīng)營業(yè)務，2014年之后呢，取消了實繳制，改為認繳制之后呢，就不用再出驗資報告了，公司只要自己說自己繳納了就行，也沒人監(jiān)管，對吧？但是這次改為五年之內實繳之后呢，會不會讓驗資重出江湖，這個我不好說啊，我們也得等待下一步的這個市場監(jiān)督管理部門和稅務部門相關的一些細則的出臺啊，我也會密切關注相關的消息，大家可以給我點點關注，如果有新的消息了，我會第一時間在本號文章里面去給大家去同步解讀。

問題九：有實際業(yè)務，但是股東就是交不起，怎么辦呢？能不能在四年的時候去注銷，然后再注冊一個公司呢？

首先我們說哈，這次呢，是五年內要求實繳，對吧？為什么定的是五年呢？大家有沒有想過這個問題，為什么不是八年十年，不是兩年三年，而是五年，這個五年是怎么來的？我看了一些當時公司法修訂時候的一些會議紀要，為什么那五年，因為大部分的中小企業(yè)也就能活到五年，可能。都不到五年啊，就不干了，就給注銷了啊，如果到五年還沒注銷，那就是業(yè)務做起來了，那咱是不是得把注冊資金給繳納了，對吧，要是五年之內沒干成，也就倒閉注銷了，所以呢，對于剛成立的公司來講，我覺得大家不要操心過急啊，說這個五年之后怎么辦，五年之后你的公司還不一定在呢，有很大概率就不干了，到時候你就注銷了，得了唄，也不用實繳了。那如果說你到時候啊，還沒有注銷，還能夠繼續(xù)經(jīng)營，那就干起來了呀，那你的注冊資金當然應該繳納了呀，對不對？所以這個五年啊，我覺得還是相對比較合理啊，但是呢，他這個老板說，那我就是五年交不起啊，我這公司呢，業(yè)務很小，我就是維持個經(jīng)營啊，我就是繳不起怎么辦，繳不起，你可以減資嘛，你可以把你的注冊資金往下降一降啊，比如說一開始你寫的1000萬寫太多了，你說我1000萬交不上啊，那但是我能交100萬，那你就把1000萬減到100萬，對吧，100萬都交不上，你就可以減到10萬啊，現(xiàn)在對注冊資金是沒有最低限額的，除非你要辦理一些特殊的資質啊，或者是你想用省份開頭的公司名，這種對注冊資金是有要求的，如果沒有這些特殊需求的話。其他場景一般對注冊資金都沒有最低限制了，所以你可以減資，減到你能夠承受的范圍之內但是減資呀，也不是那么容易減的，有老板問我減資該怎么操作呢？減資至少要去兩個部門，一個是稅務部門，一個是市場監(jiān)督管理部門。首先要去稅務部門評估個人所得稅，因為減資呢，是屬于公司資產(chǎn)啊，往個人資產(chǎn)里面去轉移，所以轉移的時候呢，得評估個人所得稅，評估個稅之后，如果產(chǎn)生了個稅，還得先繳個稅，不過如果你的公司不盈利，也沒什么資產(chǎn)增值，那一般是不產(chǎn)生個稅的。辦完稅務評估之后，還得去市場監(jiān)督管理部門去做公示，公示的周期啊，至少得45天，也就是一個半月到兩個月，才能夠把減資的流程給辦完，尤其是這次調整之后哈，我估計可能會有非常多的公司排隊去減資和注銷了，所以如果說你很確定你這個注冊資金五年內就是繳納不上，那你可以早點，考慮早點去減資，如果你這個公司呢，不打算經(jīng)營了，那你就注銷了，完事了，對吧，注銷了就不用再繳納注冊資金了。

問題十：個體戶需要實繳嗎？個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)需要實繳嗎？

首先哈，這次的。就改的是公司法啊，它只涉及公司，暫時不涉及其他企業(yè)類型，但是據(jù)我們以往的經(jīng)驗哈，就是一般來講公司相關的調整之后，不久也會同步的把個體戶啊，個人獨資企業(yè)什么合伙企業(yè)這邊也會同步調整，所以有可能呢，后續(xù)個體戶也會跟公司一樣五年實繳啊，但是至少現(xiàn)在還沒有明文規(guī)定，所以現(xiàn)在個體戶還不受影響。

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