（來源：keke483）

新公司法修訂之后，注冊資金要求五年內實繳，這個新聞大家都聽說了吧，那我整理了十個被問的最多的問題：

這次五年實繳是指新注冊公司要五年內實繳嗎？還是所有的公司要實繳好？

我們說這次呢，已經很明確了，所有的公司都要求在五年之內實繳，不僅僅是新的公司哈，包括以前已經注冊過的公司都要求實繳。

問題一：本法實行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定期限怎么辦呢？

除規定的另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內。這條呢，就是說以前的公司也得按照五年內實繳啊，但是他留了一個逐步調整的一個空間，就這個逐步呢，其實還沒有特別明確下來，怎么個逐步法，還有待進一步的細則出臺，但是已經很明確，不是只有新公新成立的公司，而是所有。之前的公司都得在五年之內實繳的。

問題二：五年之內是從什么時候起算？

比如說21年注冊的公司要多久完成實繳啊，我們說這個五年啊，是從你的公司成立之日起來算，這個成立之日呢，是寫在你的營業執照上，每家公司都根據自己的成立之日起來算，五年之內簡單完成，但是呢，它對于以前的公司呀，有一個過渡期，新公司法呢，是從2024年7月1號開始實行，所以留了半年左右的過渡期，在這個過渡期之內，你還是可以去做一些調整的啊，等到24年7月1號開始正式實行之后啊，如果已經滿五年了，就必須得實繳納。

問題三：有老板說如果五年之內沒有繳納完成啊，會這個有什么后果，會不會有處罰？

答案是肯定會有的，這次新公司法里面呢，有一個專門的條款啊，就是約定了如果注冊資金繳納不上，會對股東有相應的處罰，我們來看一下新公司法第252條，公司的發起人股東虛假出資，未交付或者未按期交付啊等等等財產的啊，由公司登記機關。他責令改正，可以處納5萬元以上20萬元以下的罰款啊，情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額5%以上15%以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他責直接責任員除以1萬以上啊，10萬以下的罰款，所以啊，如果沒有按期出資是有罰款的，罰20萬啊，或者罰注冊資金的15%，然后直接主管還得再罰10萬，所以這次的五年實繳是動真格的了啊，不是說說而已了。

問題四：實繳資本可以用公司資產來抵嗎？公司之前的收入流水算實繳嗎？

這個不算蛤，我們說什么叫實繳，實繳是從股東個人賬戶轉到公司賬戶里面，他是股東轉給公司的錢，你之前公司的不管是資產也好啊，收入流水也好啊，那都是公司的業務收入啊，或者收入轉化為的資產，那些都不是注冊資本啊，注冊資本

必須得從股東個人賬戶轉到公司賬戶里邊備注的投資款才算實繳。另外哈，我們說如果你的公司有盈利，然后呢，你這個錢呢，也不想分紅給股東，你可以把這個未分配利潤給他去做增資，就是增加一筆注冊資金。也就是增加的注冊資金是可以從你的公司的這個盈利里直接去轉的，但是原來你一開始寫的那個注冊資金啊，那個是不能從公司的盈利里去轉的，你必須得是股東自己去繳納。

問題五：實繳要一次性繳納還是去分批次去繳納，我們都知道以前是認繳制，對吧？什么叫認繳制呢？

認繳制，就是認定一個期限，你在這個期限之內，不管你是一次性繳納還是分批次繳納都可以，那么現在呢，其實還是認繳制，只不過呢，把這個認繳期限啊給限制在五年之內啊，所以呢，五年之內你具體是哪一天繳納，或者說啊，你每年繳一部分，分批次去繳納都可以啊，這個可以自己來定，只要五年之內繳納完成就可以。

問題六：注冊資金是干什么用的？失繳的錢是交給誰了？這個錢能不能花？

我們說注冊資金呢，是從股東個人賬戶轉到公司賬戶里邊，用于公司經營發展的本錢，那么這筆錢是交給誰了？交給公司了唄，這筆錢能不能花？當然可以花，這筆錢就是給公司花的，但是哈，咱們說公司花錢的時候呢，要有對應的業務憑證。我們把公司花錢呢，分成兩個方向，一個是往外花，一個是往內花，往外花錢必須得拿到發票回來才能動這筆注冊資金，往內花呢，比如說給員工發工資，發獎金，上社保這些的話呢，不用要票，也要不回來票，但是必須得申報個稅啊才可以，所以哈，注冊資金可以花，但是往外花要發票回來，往內花申報個稅好不好？

問題七：公司注銷以后可以退回注冊資金嗎？

如果你在注銷的時候啊，注冊資金還沒花完，我們說注銷的時候呢，要做一次稅務清算，在稅務清算的時候呢，需要把你以前沒有花完的這些錢重新返還給原有的股東，按照股東啊股份比例返還，所以呢是可以還給你的啊，但是在退回的時候，還得評估你的這個注冊資金有沒有增值呀，有增值的部分有可能會產生個人所得稅，如果沒有增值還虧損了，那就不產生個稅，直接返還就行。

問題八：實繳還需要驗資嗎？

實繳之后哈，賬戶里邊呢，是一直要保證實繳金額嗎？啊，首先關于是否需要驗資哈，這個現在呢，還沒有明確的細則出臺啊，我們知道。2014年之前，當時實行的呢，是真正的實繳制，當時呢，公司成立的時候就得往銀行賬戶里面打一筆錢，然后啊得出一個驗資報告，才能夠去經營業務，2014年之后呢，取消了實繳制，改為認繳制之后呢，就不用再出驗資報告了，公司只要自己說自己繳納了就行，也沒人監管，對吧？但是這次改為五年之內實繳之后呢，會不會讓驗資重出江湖，這個我不好說啊，我們也得等待下一步的這個市場監督管理部門和稅務部門相關的一些細則的出臺啊，我也會密切關注相關的消息，大家可以給我點點關注，如果有新的消息了，我會第一時間在本號文章里面去給大家去同步解讀。

問題九：有實際業務，但是股東就是交不起，怎么辦呢？能不能在四年的時候去注銷，然后再注冊一個公司呢？

首先我們說哈，這次呢，是五年內要求實繳，對吧？為什么定的是五年呢？大家有沒有想過這個問題，為什么不是八年十年，不是兩年三年，而是五年，這個五年是怎么來的？我看了一些當時公司法修訂時候的一些會議紀要，為什么那五年，因為大部分的中小企業也就能活到五年，可能。都不到五年啊，就不干了，就給注銷了啊，如果到五年還沒注銷，那就是業務做起來了，那咱是不是得把注冊資金給繳納了，對吧，要是五年之內沒干成，也就倒閉注銷了，所以呢，對于剛成立的公司來講，我覺得大家不要操心過急啊，說這個五年之后怎么辦，五年之后你的公司還不一定在呢，有很大概率就不干了，到時候你就注銷了，得了唄，也不用實繳了。那如果說你到時候啊，還沒有注銷，還能夠繼續經營，那就干起來了呀，那你的注冊資金當然應該繳納了呀，對不對？所以這個五年啊，我覺得還是相對比較合理啊，但是呢，他這個老板說，那我就是五年交不起啊，我這公司呢，業務很小，我就是維持個經營啊，我就是繳不起怎么辦，繳不起，你可以減資嘛，你可以把你的注冊資金往下降一降啊，比如說一開始你寫的1000萬寫太多了，你說我1000萬交不上啊，那但是我能交100萬，那你就把1000萬減到100萬，對吧，100萬都交不上，你就可以減到10萬啊，現在對注冊資金是沒有最低限額的，除非你要辦理一些特殊的資質啊，或者是你想用省份開頭的公司名，這種對注冊資金是有要求的，如果沒有這些特殊需求的話。其他場景一般對注冊資金都沒有最低限制了，所以你可以減資，減到你能夠承受的范圍之內但是減資呀，也不是那么容易減的，有老板問我減資該怎么操作呢？減資至少要去兩個部門，一個是稅務部門，一個是市場監督管理部門。首先要去稅務部門評估個人所得稅，因為減資呢，是屬于公司資產啊，往個人資產里面去轉移，所以轉移的時候呢，得評估個人所得稅，評估個稅之后，如果產生了個稅，還得先繳個稅，不過如果你的公司不盈利，也沒什么資產增值，那一般是不產生個稅的。辦完稅務評估之后，還得去市場監督管理部門去做公示，公示的周期啊，至少得45天，也就是一個半月到兩個月，才能夠把減資的流程給辦完，尤其是這次調整之后哈，我估計可能會有非常多的公司排隊去減資和注銷了，所以如果說你很確定你這個注冊資金五年內就是繳納不上，那你可以早點，考慮早點去減資，如果你這個公司呢，不打算經營了，那你就注銷了，完事了，對吧，注銷了就不用再繳納注冊資金了。

問題十：個體戶需要實繳嗎？個人獨資企業和合伙企業需要實繳嗎？

首先哈，這次的。就改的是公司法啊，它只涉及公司，暫時不涉及其他企業類型，但是據我們以往的經驗哈，就是一般來講公司相關的調整之后，不久也會同步的把個體戶啊，個人獨資企業什么合伙企業這邊也會同步調整，所以有可能呢，后續個體戶也會跟公司一樣五年實繳啊，但是至少現在還沒有明文規定，所以現在個體戶還不受影響。

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